Création de société en China (WFOE)

En bref

Entité

Entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE) — société à responsabilité limitée (有限责任公司) intégralement détenue par un ou des investisseurs étrangers, régie par la loi de 2020 sur l'investissement étranger et la loi de 2024 sur les sociétés

Impôt sur les sociétés

Impôt sur les sociétés standard de 25 %. Taux réduit de 15 % pour les entreprises de haute technologie ; les petites entreprises à faible bénéfice acquittent un taux effectif d'environ 5 % sur les 3 premiers millions de RMB de revenu imposable (allègement prolongé jusqu'à fin 2027). S'y ajoutent la TVA (typiquement 6 % sur les services / 13 % sur les biens) et les surtaxes.

Délai de constitution

Environ 15 à 20 jours ouvrés pour la licence d'exploitation une fois les documents déposés ; de manière réaliste 2 à 4 mois de bout en bout, en incluant la légalisation des documents étrangers, les sceaux, les enregistrements fiscal et SAFE et un compte bancaire d'entreprise opérationnel

Capital minimum

Aucun minimum légal dans la plupart des secteurs (supprimé en 2014) ; le capital est auto-déclaré mais doit être adapté à l'activité et intégralement libéré dans les 5 ans de la constitution en vertu de la loi de 2024 sur les sociétés. Les secteurs réglementés (banque, assurance, commission de transport, etc.) conservent des minimums spécifiques.

Administrateur résident

Aucun dirigeant résident requis. Une WFOE doit désigner un représentant légal (法定代表人) et un superviseur ; le représentant légal peut être un étranger non-résident. Depuis 2024, les demandeurs et le représentant légal doivent accomplir une vérification d'identité sous nom réel.

Audit

Audit légal annuel obligatoire par un cabinet d'experts-comptables agréé en Chine pour toute entreprise à investissement étranger, quels que soient sa taille et son chiffre d'affaires (loi sur les sociétés, art. 164). Aucune exemption pour les petites sociétés ; l'audit alimente la liquidation de l'impôt sur les sociétés, le rapport annuel relatif aux affaires étrangères (FAR) et le rapatriement de dividendes via la SAFE.

Constitution à distance

Largement dématérialisé, mais un bail de siège social en Chine est requis. Les documents sociaux et d'identité de l'investisseur étranger doivent être notariés et apostillés dans le pays d'origine (la Chine a adhéré à la Convention Apostille en novembre 2023 ; la légalisation consulaire à l'ancienne demeure pour les États non parties). L'ouverture du compte bancaire d'entreprise exige généralement encore une visite en personne du représentant légal.

Frais gouvernementaux

Aucune redevance publique de constitution — la SAMR/AMR locale délivre gratuitement la licence d'exploitation (avec le code de crédit social unifié à 18 caractères) ; les coûts sont le bail, le notariat et l'apostille, la traduction et les honoraires professionnels, non une redevance de registre.

Idéal pour

Convient aux sociétés étrangères qui ont besoin d'une entité opérationnelle entièrement détenue en Chine continentale, capable de facturer et de percevoir directement en RMB. Il faut absorber une procédure impliquant plusieurs administrations, un engagement d'apport en capital sur cinq ans et une charge d'audit annuel.

Le processus

1. Réserver la dénomination sociale et préparer les statuts, les documents de l'investisseur (notariés et apostillés) et un bail de siège social en Chine
2. Déposer auprès de l'administration locale de régulation du marché (SAMR/AMR) — l'enregistrement de l'investissement étranger se fait en parallèle — pour obtenir la licence d'exploitation
3. Faire graver les sceaux officiels (société, représentant légal, finance, facture) et accomplir l'enregistrement fiscal et l'enregistrement de change auprès de la SAFE
4. Ouvrir les comptes bancaires d'entreprise et de capital, s'inscrire à l'assurance sociale et au fonds du logement, puis injecter le capital souscrit dans la fenêtre de 5 ans