Créer une société à Hong Kong : une heure pour l'immatriculation, un trimestre pour la banque

L'argumentaire de Hong Kong n'a pas changé depuis quarante ans. Une société à responsabilité limitée par actions, constituée en ligne en une heure environ. Pas d'impôt sur les plus-values ni sur les dividendes, pas de TVA, un impôt sur les bénéfices portant uniquement sur ce qui est gagné à Hong Kong. Tout agent le vend comme l'offshore des gens raisonnables.

La version courte. La constitution est réellement rapide : un administrateur personne physique pouvant résider n'importe où, un secrétaire de société basé localement, un siège social sur le territoire, aucun capital minimum, un certificat le matin même. L'impôt sur les bénéfices comporte deux paliers — 8,25 % sur une première tranche, 16,5 % au-delà — et seul le bénéfice de source hongkongaise est imposé. L'ennui, c'est ce que l'argumentaire omet : l'audit auquel on ne peut échapper, la réclamation offshore que le Département des impôts (IRD) démontera, les règles de 2023 qui ont discrètement imposé les dividendes « offshore », et le compte bancaire qui fait abandonner la plupart des fondateurs non résidents.

Ce que vous constituez réellement

Le véhicule est la société privée à responsabilité limitée par actions au titre de la Companies Ordinance. Les exigences :

• Un administrateur, personne physique, de toute nationalité et résidence.
• Un secrétaire de société. S'il s'agit d'une personne physique, elle doit résider habituellement à Hong Kong ; une personne morale doit y avoir son siège social ou son établissement. Un administrateur unique ne peut pas cumuler la fonction de secrétaire.
• Un siège social à Hong Kong.
• Aucun capital libéré minimum.

Déposez par voie électronique et les deux certificats arrivent en général dans l'heure ; le papier demande quelques jours ouvrés.

Chaque société hongkongaise dépose une déclaration annuelle dans les 42 jours suivant l'anniversaire de sa constitution, listant publiquement les administrateurs et les actionnaires inscrits, et fait auditer ses comptes chaque année par un auditeur habilité à Hong Kong. Aucune exemption pour les petites sociétés ; seule une société dormante y échappe.

Le 8,25 % de la vitrine et la réalité à 16,5 %

Le régime à deux paliers s'applique depuis l'exercice 2018/19 : 8,25 % sur une première tranche de bénéfices imposables, 16,5 % au-delà. D'abord, le palier bas vaut par groupe, non par société : parmi les entités liées, une seule peut être désignée chaque année pour les taux à deux paliers, et « liées » signifie plus de 50 % de contrôle commun. Ensuite, un fondateur qui gagne réellement de l'argent paie 16,5 % sur presque tout. La comparaison honnête est 16,5 % contre les 17 % de Singapour, pas 8,25 % contre quoi que ce soit.

Vraiment absents : impôt sur les plus-values, impôt sur les dividendes, retenue sur dividendes ou intérêts (les redevances versées à des non-résidents sont imposées à la source), TVA, droits de succession. L'impôt minimum mondial est arrivé en juin 2025 mais ne mord que les plus grands groupes multinationaux. Notre profil fiscal Hong Kong couvre le volet personnel.

Imposition territoriale : la réclamation que l'IRD aime démonter

L'impôt sur les bénéfices ne s'applique que si trois conditions sont réunies : vous exercez une activité à Hong Kong, elle produit des bénéfices, et ces bénéfices naissent à Hong Kong ou en proviennent. Échouez sur la troisième et le bénéfice est offshore, donc non imposé.

L'IRD applique un test des opérations — qu'avez-vous fait pour gagner ce bénéfice, et où — et, pour les bénéfices commerciaux, demande où les contrats d'achat et de vente ont été négociés, conclus et exécutés. Attendez-vous à des demandes écrites, détaillées, la charge de la preuve vous incombant.

Voici la partie inconfortable. Supposons que vous gagniez : votre société hongkongaise ne paie rien parce que tout le travail a été fait depuis votre bureau à Lisbonne, Limassol ou Varsovie. Vous venez de prouver, par écrit, à une autorité fiscale compétente, que la société est dirigée et contrôlée depuis votre pays de résidence — exactement la configuration sur laquelle reposent les règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées et les tests de résidence des sociétés de chaque État membre de l'UE. Le zéro obtenu à Hong Kong est la preuve dont votre administration a besoin.

FSIE : la règle de 2023 qui a retourné l'« offshore »

Jusqu'en 2023, la structure classique était une société hongkongaise détenant des filiales étrangères, ou placée sous une mère aux BVI, encaissant dividendes et plus-values offshore non imposés. L'UE a objecté et Hong Kong a réécrit les règles.

Depuis le 1er janvier 2023, les dividendes, intérêts, revenus de propriété intellectuelle et gains de cession de participations de source étrangère reçus à Hong Kong par une « entité d'un groupe multinational » sont réputés de source hongkongaise et imposables, sauf exception. Depuis le 1er janvier 2024, la règle de cession couvre les gains sur tous types de biens. Les exceptions exigent de la substance — des locaux adéquats, du personnel qualifié et des dépenses d'exploitation à Hong Kong — ou, pour les dividendes et les gains sur participations, un test de participation avec durée minimale de détention et condition d'assujettissement à l'impôt.

Une société hongkongaise autonome, détenue directement par des personnes physiques et sans entité étrangère de groupe, échappe au régime. Mais dès qu'il existe une mère, une filiale ou une succursale étrangère, la société hongkongaise est une entité de groupe multinational, et l'astuce du holding passif exige un bureau loué et une masse salariale pour survivre. Le sandwich BVI au-dessus de Hong Kong n'est pas mort. Il coûte simplement un salaire hongkongais.

Le registre des contrôleurs significatifs et la liste publique des actionnaires

Depuis le 1er mars 2018, toute société constituée à Hong Kong autre qu'une société cotée doit tenir un registre de ses contrôleurs significatifs — en gros, toute personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou le droit de nommer ou révoquer la majorité du conseil — à son siège social ou dans un autre lieu prescrit à Hong Kong. Ce registre n'est pas public ; il est ouvert aux autorités répressives sur demande, via un représentant désigné qui doit résider à Hong Kong ou être un professionnel agréé.

La partie publique est la déclaration annuelle, qui liste les administrateurs et les actionnaires inscrits et que chacun peut consulter. Un actionnaire nominee garde votre nom hors de cette recherche pendant que vos coordonnées figurent au registre privé. Confidentialité vis-à-vis des concurrents, pas des États : Hong Kong participe pleinement à la Norme commune de déclaration.

La banque : le véritable obstacle

L'Autorité monétaire de Hong Kong (HKMA) répète depuis dix ans aux banques d'adopter une approche fondée sur les risques plutôt que d'écarter des catégories entières de clients, d'une circulaire de 2016 sur l'inclusion financière jusqu'aux mécanismes de réexamen des demandes rejetées. Elle reconnaît aussi que les jeunes entreprises sans historique sont plus difficiles à évaluer et attend des banques qu'elles demandent un plan d'affaires, l'origine des fonds, les administrateurs et l'activité attendue du compte, plutôt que d'exiger un bureau hongkongais de tout demandeur étranger.

Lisez maintenant votre propre dossier comme le fait un responsable conformité : administrateur unique non résident, aucun personnel ni client à Hong Kong, un plan d'affaires plaçant toute l'activité ailleurs — puisque c'est la réclamation offshore que vous comptiez formuler — et peut-être un passeport sous pression de sanctions. Le refus poli arrive quelques semaines plus tard.

À mon sens, tout le jeu est là. Une société hongkongaise incapable d'ouvrir un compte hongkongais est un certificat très bien audité. Des contournements existent — banques virtuelles agréées, établissements de monnaie électronique, une institution singapourienne ou européenne — mais chacun affaiblit le lien hongkongais dont vous aviez besoin pour votre position fiscale.

Pour les fondateurs russophones : l'IRD indique toujours comme en vigueur la convention fiscale entre Hong Kong et la Russie, et le gouvernement de la RAS n'applique que les sanctions du Conseil de sécurité de l'ONU — même si les banques hongkongaises appliquent les listes américaines et européennes dans leur propre conformité. D'expérience, un passeport russe ou biélorusse dans l'actionnariat, sans seconde résidence et sans dossier propre d'origine des fonds, transforme un processus difficile en processus très long.

Hong Kong face à Singapour

Singapour vous facture un administrateur résident ; Hong Kong vous facture une banque. Tourné vers la Chine continentale, Hong Kong l'emporte par la géographie ; tourné vers l'Asie du Sud-Est, l'Inde ou le Golfe, le réseau conventionnel et la banque plus profonde de Singapour l'emportent généralement. Les voies de résidence à Hong Kong comptent ici : un fondateur qui s'installe réellement règle d'un seul coup les problèmes d'administrateur, de lien et de banque.

Verdict : qui devrait constituer une société à Hong Kong

Constituez ici si vous commercez à travers l'Asie et pouvez montrer un bureau, du personnel ou des contrats d'approvisionnement à Hong Kong ; si vous vous installez vous-même à Hong Kong et voulez un système territorial à 16,5 % sans impôt sur les plus-values ni sur les dividendes ; ou si votre groupe a de la substance asiatique et a besoin d'une plateforme de détention qui passe le FSIE.

Ne constituez pas ici si votre projet est une coquille à faible fiscalité pilotée depuis un canapé européen — l'IRD, les règles SEC de votre pays et la banque vous trouveront chacun à leur tour ; s'il s'agit d'un holding passif qui ne louera jamais de bureau ; ou s'il vous faut un compte bancaire opérationnel dans le trimestre sans aucune histoire hongkongaise à raconter.

Hong Kong n'est pas surestimé. Il est sous-décrit. La société, c'est une heure de travail ; la substance, c'est une carrière. Lisez notre guide pour vivre à Hong Kong, car la seule société hongkongaise qui se rentabilise est celle où quelqu'un se présente vraiment.