Créer une société aux Pays-Bas en 2026 : la BV, le notaire et la banque qui dit non
Créer une société aux Pays-Bas : la BV exige 0,01 euro de capital et un notaire, paie 19 % puis 25,8 % — et le compte bancaire est le véritable obstacle.
Grand reporterseptembre 20268 min de lectureLa BV néerlandaise est l’un des deux ou trois véhicules de détention les plus utilisés d’Europe, et la raison n’est pas le taux d’imposition. Ce sont l’exonération des participations, un réseau conventionnel bâti sur un siècle de commerce avec le monde entier et un système juridique que les conseils internationaux connaissent déjà. La société elle-même se crée à bas coût et rapidement. La faire fonctionner est un autre projet.
En bref. Une BV néerlandaise est constituée par acte notarié et immatriculée à la KVK, le registre du commerce, en cinq à dix jours ouvrés environ. Le capital minimum est de 0,01 euro — la réforme Flex-BV a rendu l’exigence nominale. Les droits d’immatriculation KVK sont de 85,15 euros en 2026 ; les honoraires notariaux sont distincts. L’impôt sur les sociétés est de 19 % sur les premiers 200 000 euros de bénéfice et de 25,8 % au-delà, inchangé pour 2026, avec un taux effectif proche de 9 % sous l’Innovation Box pour la propriété intellectuelle éligible. Aucun administrateur résident n’est exigé. L’obstacle est le compte bancaire.
Comment constituer une BV
- Choisir une dénomination et mandater un notaire (notaris) pour rédiger les statuts. Le notaire est obligatoire ; il n’existe pas de dépôt en propre.
- Fournir les pièces KYC et signer la procuration notariée. Cela peut se faire à distance avec vérification d’identité par vidéo.
- Passer l’acte de constitution devant le notaire.
- Le notaire immatricule la BV à la KVK, ce qui génère le numéro KVK et le RSIN.
- S’enregistrer à l’impôt sur les sociétés et à la TVA auprès du Belastingdienst.
- Ouvrir un compte bancaire néerlandais pour libérer le capital et exploiter.
Les étapes une à cinq sont administratives et prévisibles. La sixième ne l’est pas.
Les 0,01 euro sont un piège pour les distraits
La réforme Flex-BV a supprimé l’ancien minimum de 18 000 euros. Il subsiste un montant nominal : un centime d’euro. Cela est souvent présenté comme si une BV pouvait fonctionner sans rien.
Elle ne le peut pas. Les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle pour sous-capitalisation si la société est lancée en connaissance de cause sans les moyens d’honorer ses engagements, et les banques et contreparties attendent un fonds de roulement réaliste quoi que disent les statuts.
Fiscalité : taux, exonération et retenue
Les taux 2026 sont de 19 % sur les premiers 200 000 euros de bénéfice et de 25,8 % au-delà. L’Innovation Box ramène le taux effectif sur les revenus éligibles de propriété intellectuelle à environ 9 %.
Les groupes utilisent les Pays-Bas pour l’exonération des participations, qui sort entièrement de l’assiette les dividendes et plus-values éligibles issus de filiales, combinée à l’un des réseaux conventionnels les plus étendus au monde.
À la sortie, une retenue de 15 % frappe les dividendes, sauf réduction conventionnelle ou par la directive mère-fille de l’UE. Depuis 2021, une retenue conditionnelle s’applique en outre aux intérêts et redevances versés à des juridictions faiblement imposées et dans les situations abusives.
Sans substance, l’exonération s’évapore
Une BV de détention sans substance est exposée. Les règles anti-abus de l’UE — ATAD et le critère de l’objet principal des conventions modernes — permettent de refuser les avantages aux structures existant principalement pour des raisons fiscales.
Le droit des sociétés n’exige rien de tout cela : aucune condition de résidence pour les administrateurs ou associés. Là encore, la loi est permissive et le résultat fiscal ne l’est pas.
Audit et obligations courantes
L’audit n’est obligatoire qu’au-delà de deux des trois seuils sur deux exercices consécutifs : 7,5 millions d’euros d’actifs, 15 millions de chiffre d’affaires, 50 salariés. En deçà, l’exemption pour petites sociétés s’applique. Les comptes annuels sont déposés à la KVK.
Le compte bancaire est le projet
Les banques néerlandaises appliquent un KYC strict et veulent généralement une substance locale réelle ou un lien néerlandais avant d’accepter une BV détenue par des étrangers. Les refus sont fréquents et pratiquement sans recours.
Quiconque planifie une structure néerlandaise devrait tester l’appétit de la banque avant de mandater le notaire. La plupart font exactement l’inverse.
Pour qui cela fonctionne vraiment
Pour un groupe détenant de vraies participations et visant l’exonération et l’accès conventionnel ; pour une société opérationnelle avec une présence néerlandaise réelle ; pour une entreprise intensive en propriété intellectuelle éligible à l’Innovation Box.
Mauvais choix pour qui veut simplement une société européenne bon marché. L’Estonie immatricule une OÜ en ligne en un jour pour 265 euros sans notaire.
La référence complète et datée sur ce sujet : Création de société en Netherlands.
Questions fréquentes
Combien coûte la constitution d’une BV aux Pays-Bas ?
Le droit d’État est faible : des droits d’immatriculation KVK uniques de 85,15 euros en 2026. Le coût réel est le notaire civil et varie selon l’étude, l’acte de constitution devant être passé devant un notaris et aucune voie de dépôt en propre n’existant. Le capital social minimum est de 0,01 euro, le capital n’est donc pas un coût significatif, même si les administrateurs risquent une responsabilité personnelle pour lancement d’une société sous-capitalisée et que les banques attendent un fonds de roulement réaliste. Les coûts courants sont les comptes annuels déposés à la KVK, la conformité en impôt sur les sociétés et TVA, et la substance locale exigée par le montage fiscal.
Quel est le taux d’impôt sur les sociétés aux Pays-Bas ?
19 % sur les premiers 200 000 euros de bénéfice imposable et 25,8 % au-delà, les deux taux étant inchangés pour 2026. Les revenus éligibles issus de propriété intellectuelle développée en interne peuvent relever de l’Innovation Box, avec un taux effectif d’environ 9 %. Les distributions supportent une retenue de 15 % sur dividendes sauf réduction conventionnelle ou par la directive mère-fille de l’UE, et une retenue conditionnelle s’applique aux intérêts et redevances versés à des juridictions faiblement imposées et dans les situations abusives. Les dividendes et plus-values éligibles issus de filiales sont exonérés au titre de l’exonération des participations.
Faut-il se rendre aux Pays-Bas pour constituer une BV ?
Généralement non. L’acte de constitution doit être passé devant un notaire civil néerlandais, mais cela peut se faire par une procuration signée à distance avec vérification d’identité par vidéo, si bien que le fondateur n’a pas à se déplacer. Ce qui peut encore exiger une présence, c’est la banque : les établissements néerlandais appliquent un KYC strict aux sociétés détenues par des étrangers et peuvent demander un entretien ou des preuves de lien local réel. La constitution est la moitié facile du processus, et c’est celle qui se fait depuis un ordinateur portable.
0,01 euro de capital suffit-il vraiment pour une BV néerlandaise ?
Juridiquement oui, en pratique non. La réforme Flex-BV a ramené le minimum à un centime d’euro nominal, supprimant l’ancienne exigence de 18 000 euros. Mais les administrateurs peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée si la société est constituée en sachant qu’elle n’a pas les moyens d’honorer ses obligations, et banques, bailleurs et contreparties commerciales apprécient le bilan, non les statuts. L’approche sensée consiste à capitaliser la BV pour ce dont l’activité a réellement besoin la première année et à voir le minimum légal comme la suppression d’une formalité, non comme un permis d’exploiter sans rien.
Une holding néerlandaise a-t-elle besoin de substance locale ?
Sur le plan fiscal, oui. Le droit des sociétés n’impose aucune condition de résidence aux administrateurs ni aux associés, une BV peut donc être détenue et gérée entièrement depuis l’étranger. Mais l’exonération des participations, la résidence fiscale néerlandaise, les avantages conventionnels et les taux de retenue réduits sont vulnérables en l’absence de substance : les règles anti-abus de l’UE, dont ATAD et le critère de l’objet principal des conventions modernes, permettent de refuser les avantages aux montages existant principalement pour des raisons fiscales. Administrateurs résidents, bureau et décisions réelles aux Pays-Bas constituent le minimum pratique.
Combien de temps prend la constitution aux Pays-Bas ?
Environ cinq à dix jours ouvrés entre le mandat donné au notaire et l’immatriculation à la KVK, à condition que les pièces KYC soient en ordre et la procuration signée rapidement. La personnalité juridique naît à l’immatriculation à la KVK, qui délivre le numéro KVK et le RSIN. Suivent les enregistrements fiscaux et TVA auprès du Belastingdienst. Ce qui casse le calendrier, c’est le compte professionnel : les banques néerlandaises examinent en profondeur les BV détenues par des étrangers, la procédure peut durer de nombreuses semaines et peut être refusée.
Sources (1)
Suit où l'argent d'une famille atterrit réellement quand il se déplace — et où il n'atterrit discrètement pas.
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