Cycle de vie

Redomiciliation, liquidation et réhabilitation

Une société n'est pas seulement constituée. Elle migre, elle est liquidée, et il lui arrive d'être ramenée d'entre les morts. Nous organisons la redomiciliation (continuation), la liquidation volontaire d'une société solvable et la radiation, la réhabilitation d'entités radiées et, rarement, les sociétés préconstituées — pour des familles mobiles à l'international dont les structures doivent les suivre au-delà des frontières. Nous coordonnons le travail de bout en bout. Les formalités légales sont exécutées par les agents domiciliataires, liquidateurs et avocats agréés que nous désignons et pilotons dans chaque juridiction.

Dernière vérification juillet 2026

Ce que cela couvre

Redomiciliation, ou continuation : nous coordonnons le processus à deux extrémités consistant à faire sortir une société d'un registre — les BVI, par exemple — et à la faire entrer dans un autre : Chypre, l'ADGM, la DMCC ou RAK ICC. C'est la même entité juridique qui se déplace. Sa date de constitution, ses contrats et son historique bancaire restent intacts. Aucune nouvelle constitution, aucun transfert d'actifs.
Étude de faisabilité préalable : avant tout engagement de frais, nous vérifions que les deux juridictions autorisent la continuation dans leur loi et que les statuts de la société la permettent. C'est la première étape. Ce n'est pas le dépôt.
Liquidation volontaire d'une société solvable : nous organisons la déclaration de solvabilité des dirigeants, le plan de liquidation et la nomination d'un liquidateur qualifié, jusqu'au certificat de dissolution qui clôt proprement l'entité.
Arbitrage radiation / liquidation : nous vous disons honnêtement quand une liquidation volontaire formelle vaut son coût, et quand il est plus sensé de laisser radier une coquille réellement dormante.
Réhabilitation, ou revival : nous organisons la réhabilitation administrative ou judiciaire d'une société radiée par erreur ou redevenue nécessaire — pour libérer un solde bancaire gelé, se défendre en justice ou finaliser une cession — dans le délai légal.
Sociétés préconstituées (shelf companies) : nous n'en sourçons une que lorsqu'il existe un besoin réel et documenté ainsi qu'une garantie du vendeur en bonne et due forme. Le plus souvent, nous vous dirons qu'une constitution neuve est la meilleure réponse.
Mise à jour des registres et des bénéficiaires effectifs. Nous actualisons les registres des dirigeants, des associés et des bénéficiaires effectifs et purgeons les sûretés inscrites. Depuis 2025, c'est une condition préalable à la sortie d'un registre comme à la réhabilitation.
Coordination des praticiens. Nous ne détenons pas nous-mêmes les agréments d'agent domiciliataire, de liquidateur ou de cabinet d'avocats. Nous réunissons et pilotons les spécialistes sélectionnés qui les détiennent, et faisons avancer de concert les deux extrémités de toute opération transfrontalière.

Portée et conditions

BVI — sortie par continuation: En vertu du BVI Business Companies Act (tel qu'amendé avec effet en janvier 2025 ; texte en vigueur à vérifier), une société qui se retire doit avoir déposé et tenu à jour ses registres de dirigeants, d'associés et de bénéficiaires effectifs ; purger les sûretés inscrites ou obtenir l'accord du créancier nanti ; et procéder à une publicité préalable ainsi qu'à une notification écrite des créanciers. Les dirigeants doivent déclarer l'absence de contentieux en cours, l'absence de séquestre désigné et l'absence de demande pendante d'une autorité compétente.
Chypre — entrée par continuation: La société étrangère dépose le formulaire ME1 avec des frais de 120 EUR pour obtenir un certificat provisoire de continuation. Les statuts doivent autoriser la redomiciliation, les actions doivent être nominatives (non au porteur), et la dénomination continuée doit se terminer par « Limited ». La preuve de radiation dans la juridiction d'origine doit suivre dans les 6 mois pour obtenir le certificat définitif (données 2026 ; frais à vérifier).
Chypre — sortie par continuation: Déposée sur le formulaire ME2, accompagnée d'une résolution spéciale des associés autorisant la demande et approuvant des comptes intermédiaires.
ADGM — entrée par continuation: La juridiction d'origine et les statuts de la société doivent tous deux l'autoriser. Exige des documents constitutifs certifiés, une déclaration de solvabilité et l'identité des dirigeants ; au moins un signataire autorisé doit être résident des Émirats ; et le Registrar doit être convaincu que les intérêts des associés et des créanciers ne sont pas injustement lésés.
Zones franches des Émirats (DMCC / RAK ICC / RAKEZ): La DMCC n'admet généralement un candidat offshore que s'il exerce depuis au moins 2 ans avec des états financiers audités, et attend un capital social minimum de 50 000 AED. Dossier type : certificat de bonne conduite, comptes audités, résolutions du conseil et des associés, et déclaration de solvabilité des dirigeants (données 2026 ; à vérifier auprès de la zone concernée).
BVI — liquidation volontaire d'une société solvable: Ouverte uniquement lorsque la société peut payer ses dettes à échéance et que l'actif égale ou excède le passif. Le liquidateur doit être résident des BVI (présence physique de 180 jours, continue ou cumulée) avec au moins deux ans d'expérience en liquidation. Un dossier non réglementé aboutit généralement en 4 à 6 semaines ; la radiation administrative suivie de dissolution prend bien plus longtemps.
Délais de réhabilitation (BVI / Royaume-Uni): BVI : réhabilitation par le Registrar généralement dans les 5 ans de la dissolution (10 ans, ou avant le 1er janvier 2028 pour les sociétés dissoutes avant le 1er janvier 2023). Royaume-Uni : réhabilitation administrative jusqu'à 6 ans, et seulement si la société était en activité au moment de la dissolution ; à défaut, une décision de justice est requise (à vérifier avant de s'y fier).

Comment ça marche

La continuation n'est possible que si trois conditions se rejoignent : la juridiction de départ l'autorise, la juridiction d'accueil l'autorise, et les statuts de la société l'autorisent. Vérifier les trois est la première étape. Le dépôt vient ensuite.
La redomiciliation préserve l'entité juridique. Actifs, contrats, relations bancaires et date de constitution d'origine sont tous transférés. C'est précisément pour cela qu'elle change la loi applicable et le régime mais n'efface pas les passifs : ceux-ci voyagent avec la société.
Les registres des dirigeants, des associés et des bénéficiaires effectifs, ainsi que les sûretés inscrites, doivent être propres et à jour avant qu'une société puisse quitter un registre ou y être réhabilitée. Sous le régime BVI de 2025, les registres concernés doivent être déposés dans les 14 jours du lancement d'une réhabilitation.
La liquidation volontaire d'une société solvable repose sur une déclaration de solvabilité des dirigeants et un plan de liquidation. Une société incapable de payer ses dettes relève d'une procédure d'insolvabilité distincte, pilotée par les créanciers, que nous ne prenons pas en charge.
Une réhabilitation au Royaume-Uni suppose généralement de régulariser tous les dépôts en retard. Si des actifs sont passés à la Couronne au titre du bona vacantia, il faudra en outre une renonciation de la Bona Vacantia Division. Les frais du Treasury Solicitor s'élèvent à 64 GBP, ou 295 GBP au sein d'un domaine ducal. Vérifiez les montants en vigueur avant de vous y fier.
Raisonnez en mois, pas en jours. Les migrations entrantes vers les Émirats et l'ADGM sont couramment annoncées à environ 6 à 12 mois de bout en bout. Budgétez deux séries de frais légaux, plus les honoraires professionnels des deux côtés de l'opération.

Ce qui peut mal tourner

Une société sur étagère dotée d'un passé est désormais un passif, pas un raccourci. Banques et registres traitent un historique préexistant comme quelque chose que vous devez expliquer : origine de l'entité, détentions antérieures, période de dormance, tout. Cela tend à ralentir ou bloquer l'entrée en relation plutôt qu'à l'accélérer. Nous recommanderons généralement une constitution neuve.
Nous organisons et coordonnons. Nous ne sommes ni l'agent domiciliataire agréé, ni le liquidateur, ni le cabinet d'avocats, et nous n'exécutons pas nous-mêmes les formalités légales. Elles sont traitées par des spécialistes sélectionnés que nous désignons et pilotons dans chaque juridiction.
Nous ne publions aucune grille tarifaire pour ces prestations. Les frais légaux varient selon la juridiction, et le coût professionnel dépend de la complexité. Le prix est établi après un entretien de cadrage, jamais inventé à l'avance.
Les délais de réhabilitation sont des couperets : en gros 5 ans aux BVI et 6 ans pour la réhabilitation administrative britannique, les voies plus longues n'étant ouvertes que par décision de justice ou disposition transitoire. Passé le délai, la réhabilitation devient bien plus difficile, parfois impossible. Agissez tôt.
Chaque chiffre de cette page est un point de contrôle, pas une promesse. Les seuils, frais et formulaires bougent. Nous vérifions chacun auprès du régulateur en vigueur avant votre engagement. Et nous vous disons clairement lorsqu'un chiffre a peut-être déjà changé.

Questions fréquentes

Quelle différence entre redomicilier une société et simplement en créer une nouvelle ?

La redomiciliation — plus exactement la continuation — déplace la même entité juridique vers une nouvelle juridiction. Elle conserve intacts la date de constitution, les contrats, les actifs et l'historique bancaire de la société. Une constitution neuve crée une entité nouvelle, et il faut ensuite migrer les actifs, nover les contrats et rouvrir les comptes. Choisissez la continuation lorsque préserver cet historique est l'objectif. Choisissez une société neuve lorsque repartir à zéro est moins cher et plus simple.

Puis-je transférer une société des BVI vers Chypre, l'ADGM ou une zone franche émirienne sans la liquider ?

Oui, dès lors que les lois des deux juridictions et les statuts de la société l'autorisent. En résumé, les BVI enregistrent une sortie tandis que le registre d'accueil délivre un certificat de continuation pour la même entité. Faites d'abord le ménage sur les registres et les sûretés. Sous les règles BVI de 2025, la société sortante doit confirmer que ses registres sont à jour et qu'il n'existe ni contentieux en cours, ni séquestre, ni demande pendante d'une autorité compétente.

Combien de temps prend une redomiciliation, et combien coûte-t-elle ?

Des mois plutôt que des jours. Les migrations entrantes vers les Émirats et l'ADGM sont couramment annoncées à environ 6 à 12 mois de bout en bout, avec deux séries de frais légaux et des honoraires professionnels des deux côtés. Nous ne publions pas de prix fixe. La part légale varie selon la juridiction, et la part professionnelle dépend de la complexité. Nous cadrons le dossier et le chiffrons, et nous vous orientons vers une consultation plutôt que vers un chiffre inventé d'avance.

Dois-je liquider formellement ma société, ou simplement la laisser radier ?

Une liquidation volontaire d'une société solvable donne un certificat de dissolution propre. Aux BVI, cela ne prend souvent que quatre à six semaines pour une société non réglementée, et cela clôt définitivement votre exposition. La radiation coûte moins cher, mais elle est plus lente et laisse l'entité dans un état où elle peut encore être dissoute ou réhabilitée. Aux BVI, la radiation administrative peut s'étaler sur des années. Pour toute société détenant des actifs ou porteuse d'un risque résiduel, la liquidation formelle vaut généralement son coût.

Ma société a été radiée. Puis-je la récupérer ?

Souvent oui, à condition d'agir dans le délai légal. Aux BVI, la réhabilitation par le Registrar est généralement ouverte dans les 5 ans de la dissolution — 10 ans, ou avant le 1er janvier 2028, pour les sociétés dissoutes avant le 1er janvier 2023. Au Royaume-Uni, la réhabilitation administrative est ouverte jusqu'à 6 ans, mais seulement si la société était en activité au moment de la dissolution ; à défaut, il faut une décision de justice. Dans tous les cas, il faudra régulariser vos dépôts. Au Royaume-Uni, une renonciation bona vacantia peut aussi être nécessaire si des actifs sont passés à la Couronne.

Les sociétés préconstituées ou anciennes sont-elles un bon moyen d'aller vite ?

Rarement, aujourd'hui. Une société préconstituée porte un historique, et cet historique soulève des questions d'origine, de connaissance client et de LCB-FT sous les règles actuelles. Cet examen peut ralentir l'entrée en relation bancaire au lieu de l'accélérer — ce qui était pourtant l'argument de vente d'origine. Nous ne sourcerons une société sur étagère que lorsqu'il existe un besoin réel et une garantie du vendeur en bonne et due forme couvrant l'absence de dettes, d'arriérés fiscaux et de litiges. Le plus souvent, nous conseillons une constitution neuve.

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