Conformité

Conformité, LCB-FT et due diligence

La conformité a cessé d'être une formalité. La Norme commune de déclaration révisée s'applique depuis le 1er janvier 2026. Le corpus unique européen de LCB-FT s'applique à compter du 10 juillet 2027. Les avoirs en crypto-actifs entrent dans l'échange automatique dès 2027. La substance économique est désormais contrôlée, plus présumée. Arrive est un cabinet boutique. Deux associés travaillent via un réseau sélectionné de conseils locaux, de MLRO et de prestataires côté audit. Nous bâtissons les procédures et menons la due diligence, mais nous n'exerçons pas comme votre responsable conformité déclaré, nous ne déposons rien en votre nom, et nous ne publions pas d'honoraires fixes pour des prestations réglementées.

Dernière vérification juillet 2026

Ce que cela couvre

Nous bâtissons les procédures LCB-FT/KYC et un manuel de conformité écrit : évaluation des risques client fondée sur les risques, parcours de vigilance normale et renforcée, criblage PPE et sanctions, conservation des données et circuits de déclaration de soupçon — le tout adapté à la juridiction et au régulateur de l'entité.
Nous organisons la désignation d'un responsable conformité, ou MLRO, et d'un adjoint répondant aux critères locaux d'honorabilité et de compétence. Aux BVI, le MLRO doit être titulaire au minimum d'un diplôme assorti d'au moins trois ans d'expérience pertinente après diplôme, et être agréé par la FSC/FIA avant sa nomination. Aux Caïmans, l'exigence porte sur une personne physique de niveau managérial, plus un adjoint.
Nous menons la vigilance normale et renforcée : vérification d'identité, ainsi que contrôle de l'origine du patrimoine et de l'origine des fonds. La vigilance renforcée s'applique lorsqu'une partie est une personne politiquement exposée, ou liée à un pays tiers à haut risque ou listé par le GAFI.
Nous vérifions les contreparties et les antécédents avant toute opération : contrôles de registres du commerce et de bénéficiaires effectifs, recherches de contentieux et d'insolvabilité, criblage de presse défavorable et de sanctions sur les dirigeants et leurs conseils.
Nous cartographions le périmètre déclaratif de l'ensemble des entités de la famille : quel véhicule est une institution financière déclarante, lequel est une ENF passive, et où les personnes détenant le contrôle doivent être déclarées — afin que les obligations ne soient ni omises ni dupliquées.
Nous coordonnons les déclarations courantes selon l'échéancier de chaque régime : FATCA (comptes américains via accord modèle 1), ECR et ECR 2.0, inscriptions aux registres de bénéficiaires effectifs et, lorsqu'elles restent applicables, déclarations de substance économique.
Nous cadrons l'exposition aux nouveaux régimes crypto. Le CARF et l'ECR 2.0 couvrent désormais portefeuilles, plateformes d'échange et avoirs tokenisés, avec de premiers échanges attendus en 2027 ; nous menons ce travail avant la clôture de la première année de collecte.
Nous confions l'exécution réglementée aux conseils locaux, MLRO et auditeurs désignés. Nous demeurons le point de coordination unique de la famille sur toutes les juridictions.

Portée et conditions

ECR 2.0 (mondial): La Norme commune de déclaration révisée s'applique depuis le 1er janvier 2026, pour une première déclaration en 2027. Elle couvre désormais les crypto-actifs, la monnaie électronique visée et les monnaies numériques de banque centrale, et exige des données plus fines : rôle de chaque personne détenant le contrôle, détail des comptes joints, distinction comptes nouveaux / préexistants. Données 2026 — vérifiez la date de dépôt de votre juridiction, souvent le 31 mai.
CARF (crypto): Les prestataires de services sur crypto-actifs déclarants collectent des données depuis le 1er janvier 2026. Environ 52 juridictions — dont le Royaume-Uni, la Suisse, les Îles Caïmans et la majeure partie de l'UE — se sont engagées à un premier échange en 2027 ; les Émirats arabes unis, Hong Kong et Singapour en 2028 ; les États-Unis en 2029.
UE (AMLR / AMLA): Le règlement européen LCB-FT (2024/1624) s'applique directement dans les 27 États membres à compter du 10 juillet 2027. Le seuil du bénéficiaire effectif passe à 25 % ou plus (contre « plus de 25 % »), et l'AMLA, à Francfort — opérationnelle depuis le 1er juillet 2025 — commencera la supervision directe d'une quarantaine d'entités sélectionnées à haut risque à partir du 1er janvier 2028. À vérifier.
BVI (substance économique): Neuf activités visées. Le rapport de substance économique est dû dans les six mois de la clôture de l'exercice — une clôture au 31 décembre 2025 signifie une échéance au 30 juin 2026 — déposé via l'agent domiciliataire, désormais sur la plateforme VIRGIN. Les prorogations ne sont généralement pas accordées.
Émirats arabes unis (substance): Le régime autonome de substance économique a été abrogé par la décision du Conseil des ministres n° 98 de 2024 pour les exercices clos après le 31 décembre 2022 — plus de notification ni de rapport ESR, et les amendes relatives à ces exercices ultérieurs sont remboursées. La substance est désormais contrôlée au sein du régime d'impôt sur les sociétés (décret-loi fédéral n° 47 de 2022).
États-Unis (FATCA et CTA): La déclaration FATCA des comptes américains se poursuit via les accords modèle 1 ; l'IRS Notice 2024-78 prolonge la tolérance pour les NIF américains manquants sur les comptes préexistants pour les années civiles 2025 à 2027. En vertu de la règle intérimaire du FinCEN du 26 mars 2025, les sociétés constituées aux États-Unis et les personnes américaines sont exemptées de la déclaration de bénéficiaires effectifs du CTA — seules les entités de droit étranger immatriculées dans un État américain doivent déclarer. Une règle définitive est attendue.
Royaume-Uni (immobilier détenu par des entités étrangères): Les entités étrangères qui achètent, vendent ou transfèrent un bien britannique doivent figurer au Register of Overseas Entities et déclarer leurs bénéficiaires effectifs (plus de 25 % des actions ou des droits de vote, ou contrôle du conseil), avec une déclaration annuelle de mise à jour. Les pays sur la liste grise du GAFI sont des « pays tiers à haut risque » au sens de l'article 33 des MLR 2017 : la vigilance renforcée est donc légalement obligatoire pour toute relation les concernant.

Comment ça marche

Nous travaillons sur pièces : identité certifiée, justificatif de domicile, organigrammes de détention jusqu'aux bénéficiaires effectifs ultimes, et justificatifs d'origine du patrimoine. Rien n'est admis sur simple déclaration. L'origine des fonds et la substance sont désormais vérifiées, pas présumées.
Les fonctions réglementées sont exercées par des prestataires locaux agréés. Nous organisons et instruisons le MLRO ou responsable conformité, les conseils et les auditeurs. La nomination, la signature et les dépôts leur reviennent, et ils doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité et d'agrément de chaque juridiction. Aux BVI, par exemple, un MLRO doit obtenir l'accord préalable de la FSC/FIA.
Les déclarations obéissent à des échéances fermes. Un rapport de substance aux BVI est dû six mois après la clôture, et les dépôts ECR et FATCA tombent généralement au printemps. Il nous faut donc du délai. Un dépôt tardif ou manquant est sanctionné dans tous les régimes.
La vigilance renforcée est déclenchée par la loi lorsqu'une partie est une PPE ou liée à un pays tiers à haut risque ou listé par le GAFI. Elle ajoute de la documentation et du temps, et ne peut pas être écartée pour tenir un calendrier.
La tarification des prestations réglementées est établie par les prestataires désignés selon le périmètre convenu. Nous ne publions pas d'honoraires fixes. Tout montant est confirmé par écrit avant votre engagement.

Ce qui peut mal tourner

Nous sommes une boutique à deux associés travaillant via un réseau sélectionné. Nous ne détenons pas nous-mêmes les agréments. Nous n'exerçons pas comme votre MLRO ou responsable conformité déclaré. Et nous ne signons ni ne déposons de déclarations en votre nom.
Nous ne délivrons pas d'avis juridiques ou fiscaux, ni de conseil en investissement personnalisé. Cela relève des conseils et fiscalistes agréés que nous mobilisons.
Les dates et seuils réglementaires bougent. Les chiffres indiqués ici sont à jour en 2026 et signalés lorsqu'ils demandent confirmation. L'ECR 2.0, le CARF, l'AMLR européen (10 juillet 2027) et la règle CTA du FinCEN sont tous en transition, et une règle américaine définitive reste attendue.
La substance est désormais réellement contrôlée. Une entité sans décision, sans personnel ni locaux locaux peut échouer même si ses dépôts paraissent irréprochables. Nous vous le dirons plutôt que de le maquiller.
Nous refusons ou suspendons le dossier lorsque la documentation est incomplète ou qu'une structure ne peut satisfaire aux règles applicables. Nous ne bâtirons pas de montages conçus pour faire échec à l'ECR, aux registres de bénéficiaires effectifs ou aux exigences de substance.

Questions fréquentes

Dois-je encore déposer une déclaration de substance économique aux Émirats arabes unis ?

Il n'existe plus de dépôt ESR autonome. Les Émirats ont abrogé le régime de substance économique par la décision du Conseil des ministres n° 98 de 2024 pour les exercices clos après le 31 décembre 2022, et les amendes relatives à ces exercices sont remboursées. Mais la substance elle-même n'a pas disparu. Elle est désormais contrôlée au sein du régime d'impôt sur les sociétés (décret-loi fédéral n° 47 de 2022) : une entité émirienne doit donc toujours démontrer une activité locale réelle pour tenir sa position. Aux BVI et aux Caïmans, le régime distinct de substance économique demeure, et les rapports restent dus.

Qu'est-ce qui change réellement avec l'ECR 2.0 en 2026 ?

La Norme commune de déclaration révisée s'applique depuis le 1er janvier 2026, pour une première déclaration en 2027. Elle fait entrer dans son champ les crypto-actifs, la monnaie électronique visée et les monnaies numériques de banque centrale. Elle resserre aussi les définitions et impose des données plus fines : rôle de chaque personne détenant le contrôle, détail des comptes joints, et caractère nouveau ou préexistant du compte. En parallèle, le CARF impose aux prestataires de services sur crypto-actifs de déclarer dès 2026, pour un premier échange en 2027 (2028 pour les Émirats, Hong Kong et Singapour ; 2029 pour les États-Unis). Vérifiez la date de dépôt exacte de votre juridiction.

Citoyen américain vivant à l'étranger : mes comptes étrangers seront-ils déclarés ?

Oui. Au titre de FATCA, les institutions financières étrangères identifient et déclarent les comptes américains. Dans les pays sous accord modèle 1, elles déclarent à l'administration fiscale locale, qui transmet les données à l'IRS. Un second passeport ne supprime pas les obligations américaines : les personnes américaines sont imposées et déclarées sur leurs revenus mondiaux. L'IRS Notice 2024-78 accorde aux banques une tolérance temporaire pour 2025 à 2027 en cas de numéro d'identification fiscale américain manquant sur les comptes anciens, mais le compte lui-même reste déclaré.

Qui doit désormais déclarer ses bénéficiaires effectifs ? Le registre américain a-t-il disparu ?

La position américaine s'est fortement rétrécie. En vertu de la règle intérimaire du FinCEN du 26 mars 2025, les sociétés constituées aux États-Unis et les personnes américaines sont exemptées. Seules les entités de droit étranger immatriculées pour exercer dans un État américain doivent déclarer, et une règle définitive est attendue. Ailleurs, la tendance est inverse. L'AMLR européen fixe un seuil de bénéficiaire effectif à 25 % ou plus à compter du 10 juillet 2027, et les entités étrangères propriétaires d'un bien au Royaume-Uni doivent figurer au Register of Overseas Entities. La réponse dépend de la juridiction — c'est précisément ce que nous cartographions pour chaque famille.

Quand la vigilance renforcée devient-elle obligatoire ?

La vigilance renforcée est imposée par la loi, et non facultative, dès qu'un client ou un bénéficiaire effectif est une personne politiquement exposée ou présente un lien avec un pays tiers à haut risque. Au Royaume-Uni, les pays sur la liste grise du GAFI comptent comme pays tiers à haut risque au sens de l'article 33 des MLR 2017 : la vigilance renforcée s'applique donc à toute relation les concernant. À la mi-2026, la liste noire du GAFI vise l'Iran, la Corée du Nord et le Myanmar, avec 22 juridictions sous surveillance renforcée sur la liste grise. Cette liste change à chaque plénière ; nous criblons toujours contre la version en vigueur.

Arrive peut-il exercer comme notre MLRO ou déposer nos déclarations ?

Non. Nous sommes un cabinet de conseil à deux associés. Nous bâtissons les procédures, menons la due diligence pré-transactionnelle, et organisons et instruisons le MLRO, les conseils et les auditeurs agréés. Les nominations réglementées, les signatures et les dépôts relèvent de ces prestataires locaux, qui doivent satisfaire aux exigences d'agrément de chaque juridiction. Aux BVI, par exemple, le MLRO doit être agréé par la FSC/FIA avant sa nomination. Nous coordonnons les travaux et tenons le calendrier. Nous ne signons pas.

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