Hong Kong'da şirket kurmak: kayıt bir saat, banka bir çeyrek

Hong Kong'un sunumu kırk yıldır değişmedi. Paylara bölünmüş sorumluluğu sınırlı bir şirket, çevrimiçi olarak yaklaşık bir saatte kurulur. Sermaye kazancı ya da temettü vergisi yok, KDV yok; kurum kazancı vergisi yalnızca Hong Kong'da kazanılan üzerinden. Her aracı bunu, aklı başında insanların offshore'u diye satar.

Kısa hâli. Kuruluş gerçekten hızlı: her yerde yaşayabilen tek bir gerçek kişi yönetici, yerel merkezli bir şirket sekreteri, bölgede kayıtlı bir ofis, asgari sermaye yok ve aynı sabah alınan bir belge. Kazanç vergisi iki kademeli — ilk dilimde %8,25, üstünde %16,5 — ve yalnızca Hong Kong kaynaklı kazanç vergilenir. Sorun, sunumun atladıklarında: atlayamayacağınız denetim, İç Gelir Dairesi'nin (IRD) parçalayacağı offshore iddiası, «offshore» temettüleri sessizce vergileyen 2023 kuralları ve yerleşik olmayan kurucuların çoğunu pes ettiren banka hesabı.

Aslında ne kuruyorsunuz

Araç, Companies Ordinance kapsamındaki, paylara bölünmüş sorumluluğu sınırlı özel şirkettir. Gereklilikler:

• Bir yönetici, gerçek kişi, herhangi bir uyruk ve ikametten.
• Bir şirket sekreteri. Gerçek kişiyse Hong Kong'da mutat olarak ikamet etmeli; tüzel kişiyse orada kayıtlı ofisi ya da iş yeri bulunmalı. Tek yönetici aynı anda sekreterlik yapamaz.
• Hong Kong'da kayıtlı bir ofis.
• Asgari ödenmiş sermaye yok.

Elektronik başvuruda iki belge de genelde bir saat içinde gelir; kâğıt üzerinden birkaç iş günü sürer.

Her Hong Kong şirketi, kuruluş yıldönümünden itibaren 42 gün içinde, kayıtlı yöneticileri ve ortakları kamuya açık biçimde listeleyen bir yıllık beyan verir ve hesaplarını her yıl Hong Kong'da yetkili bir denetçiye denetletir. Küçük şirket muafiyeti yok; yalnızca faaliyetsiz şirket kurtulur.

Manşetteki %8,25 ve gerçekteki %16,5

İki kademeli rejim 2018/19 vergilendirme yılından beri uygulanıyor: vergilendirilebilir kazancın ilk diliminde %8,25, üzerinde %16,5. Birincisi, alt kademe şirket başına değil grup başına: bağlantılı kuruluşlar arasında bir yılda yalnızca biri iki kademeli oranlar için gösterilebilir ve «bağlantılı», %50'den fazla ortak kontrol demektir. İkincisi, ciddi para kazanan bir kurucu neredeyse tamamı üzerinden %16,5 öder. Dürüst karşılaştırma, %16,5 ile Singapur'un %17'si arasındadır; %8,25 ile herhangi bir şey arasında değil.

Gerçekten yok olanlar: sermaye kazancı vergisi, temettü vergisi, temettü ya da faizde stopaj (yerleşik olmayanlara ödenen telif bedelleri kaynakta vergilenir), KDV, veraset vergisi. Küresel asgari vergi Haziran 2025'te geldi ama yalnızca en büyük çokuluslu grupları ısırıyor. Hong Kong vergi profilimiz kişisel tarafı kapsıyor.

Mülkî vergileme: IRD'nin parçalamayı sevdiği iddia

Kazanç vergisi ancak üç koşul birlikte gerçekleşince uygulanır: Hong Kong'da bir iş yürütüyorsunuz, bu iş kazanç doğuruyor ve bu kazanç Hong Kong'da doğuyor ya da oradan kaynaklanıyor. Üçüncüde başarısız olursanız kazanç offshore'dur ve vergilenmez.

IRD bir faaliyet testi uygular — kazancı elde etmek için ne yaptınız ve nerede — ve ticari kazançlarda alım ile satım sözleşmelerinin nerede müzakere edildiğini, imzalandığını ve ifa edildiğini sorar. Ayrıntılı yazılı sorular bekleyin; ispat yükü sizde.

Şimdi rahatsız edici kısım. Diyelim kazandınız: Hong Kong şirketiniz hiçbir şey ödemiyor, çünkü bütün iş Lizbon'daki, Limasol'daki ya da Varşova'daki masanızdan yapıldı. Yetkili bir vergi idaresine, yazılı olarak, şirketin kendi ikamet ülkenizden yönetilip kontrol edildiğini az önce kanıtladınız — her AB üyesinin kontrol edilen yabancı kurum kuralları ile kurumsal mukimlik testlerinin üzerine kurulduğu tam da bu olgu örüntüsüdür. Hong Kong'da kazandığınız sıfır, kendi ülkenizin idaresinin ihtiyaç duyduğu kanıttır.

FSIE: «offshore»u tersine çeviren 2023 kuralı

2023'e kadar klasik yapı, yabancı iştirakleri elinde tutan ya da bir BVI ana şirketinin altında oturan, vergilenmemiş offshore temettü ve kazanç toplayan bir Hong Kong şirketiydi. AB itiraz etti ve Hong Kong kuralları yeniden yazdı.

1 Ocak 2023'ten beri, bir «çokuluslu grup kuruluşu» tarafından Hong Kong'da elde edilen yabancı kaynaklı temettüler, faizler, fikrî mülkiyet gelirleri ve pay elden çıkarma kazançları, bir istisna uygulanmadıkça Hong Kong kaynaklı sayılır ve vergilendirilir. 1 Ocak 2024'ten itibaren elden çıkarma kuralı her tür mal varlığındaki kazançları kapsar. İstisnalar özdeklik ister — Hong Kong'da yeterli mekân, nitelikli personel ve işletme gideri — ya da temettü ve pay kazançları için asgari elde tutma süresi ve vergiye tabi olma koşulu içeren bir iştirak testi.

Doğrudan gerçek kişilerin sahip olduğu, yabancı grup kuruluşu bulunmayan bağımsız bir Hong Kong şirketi rejimin dışındadır. Ama yabancı bir ana şirket, iştirak ya da şube olduğu anda Hong Kong şirketi bir çokuluslu grup kuruluşudur ve pasif holding numarasının hayatta kalması için kiralık ofis ve bordro gerekir. Hong Kong üzerine BVI sandviçi ölmedi. Sadece bir Hong Kong maaşı kadar tutuyor.

Önemli Kontrol Sahipleri Sicili ve kamuya açık ortak listesi

1 Mart 2018'den beri, borsada işlem görenler dışında Hong Kong'da kurulmuş her şirket, önemli kontrol sahiplerinin — kabaca payların ya da oyların %25'inden fazlasına sahip olan, ya da yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkı bulunan herkesin — sicilini kayıtlı ofisinde ya da Hong Kong'da öngörülen başka bir yerde tutmak zorundadır. Sicil kamuya açık değildir; talep üzerine kolluk kuvvetlerine açıktır ve bu, Hong Kong'da mukim ya da ruhsatlı bir meslek mensubu olması gereken bir belirlenmiş temsilci aracılığıyla olur.

Kamuya açık olan kısım, kayıtlı yöneticileri ve ortakları listeleyen ve herkesin arayabildiği yıllık beyandır. Bir itibarî ortak, bilgileriniz gizli sicilde dururken adınızı bu aramanın dışında tutar. Rakiplere karşı gizlilik, devletlere karşı değil: Hong Kong Ortak Raporlama Standardı'na tam katılımcıdır.

Banka: asıl engel

Hong Kong Para Otoritesi (HKMA), 2016 tarihli finansal kapsayıcılık genelgesinden reddedilen başvurular için gözden geçirme mekanizmalarına kadar, on yıldır bankalara müşteri kategorilerini toptan dışlamak yerine riske dayalı yaklaşım benimsemelerini söylüyor. İş geçmişi olmayan girişimlerin değerlendirilmesinin daha zor olduğunu da kabul ediyor ve bankaların her yabancı başvurandan Hong Kong ofisi istemek yerine iş planı, fon kaynağı, yöneticiler ve beklenen hesap hareketliliği sormasını bekliyor.

Şimdi kendi dosyanızı bir uyum görevlisi gibi okuyun: yerleşik olmayan tek yönetici, Hong Kong'da personel ya da müşteri yok, tüm faaliyeti başka yere koyan bir iş planı — çünkü yapmayı planladığınız offshore iddiası buydu — ve belki de yaptırım baskısı altındaki bir pasaport. Nazik ret haftalar sonra gelir.

Bana kalırsa oyunun tamamı bu. Hong Kong'da hesap açamayan bir Hong Kong şirketi, çok iyi denetlenmiş bir belgeden ibarettir. Etrafından dolaşmanın yolları var — ruhsatlı sanal bankalar, saklı değer kuruluşları, Singapurlu ya da Avrupalı bir elektronik para kuruluşu — ama her biri, vergi pozisyonunuz için gereken Hong Kong bağını zayıflatır.

Rusça konuşan kurucular için: IRD, Hong Kong'un Rusya ile vergi anlaşmasını hâlâ yürürlükte gösteriyor ve ÖİB hükümeti yalnızca BM Güvenlik Konseyi yaptırımlarını uyguluyor — Hong Kong bankaları kendi uyum süreçlerinde ABD ve AB listelerini uygulasa da. Deneyimimize göre, ortaklık yapısında ikinci bir ikamet ve temiz bir servet kaynağı dosyası olmaksızın bir Rus ya da Belarus pasaportu, zor bir süreci çok uzun bir sürece dönüştürüyor.

Hong Kong ile Singapur

Singapur size bir mukim yönetici fiyatı keser; Hong Kong bir banka fiyatı. Anakara Çin'e dönükseniz Hong Kong coğrafyayla kazanır; Güneydoğu Asya'ya, Hindistan'a ya da Körfez'e dönükseniz Singapur'un anlaşma ağı ve daha derin bankacılığı genelde kazanır. Hong Kong'un oturum yolları burada önemli: gerçekten taşınan bir kurucu, yönetici, bağ ve banka sorunlarını tek hamlede çözer.

Karar: kim Hong Kong şirketi kurmalı

Burada kurun, eğer Asya üzerinden ticaret yapıyor ve Hong Kong'da ofis, personel ya da tedarik zinciri sözleşmeleri gösterebiliyorsanız; kendiniz Hong Kong'a taşınıyor ve kazanç ile temettüde vergi olmayan %16,5'lik mülkî bir sistem istiyorsanız; ya da grubunuzun Asya'da özdekliği varsa ve FSIE'yi geçen bir holding platformuna ihtiyacınız varsa.

Burada kurmayın, eğer planınız bir Avrupa koltuğundan yönetilen düşük vergili bir kabuksa — IRD, kendi ülkenizin kontrol edilen yabancı kurum kuralları ve banka, sırayla sizi bulur; hiç ofis kiralamayacak pasif bir holdingse; ya da bir çeyrek içinde çalışan bir banka hesabına ihtiyacınız varsa ve anlatacak bir Hong Kong hikâyeniz yoksa.

Hong Kong abartılmıyor. Eksik anlatılıyor. Şirket bir saatlik iş; özdeklik bir kariyerlik. Hong Kong'da yaşama rehberimizi okuyun; çünkü kendini amorti eden tek Hong Kong şirketi, birinin gerçekten gelip oturduğu şirkettir.