Yerel varlık

Şube ve irtibat bürosu

Bu tercih kozmetik değildir. Şube, ana şirketiyle aynı tüzel kişidir. Ticaret yapabilir ve fatura kesebilir, ama ana şirket sınırsız sorumluluk taşır ve şube neredeyse her zaman yerel olarak vergilendirilen bir işyeri haline gelir. İrtibat ya da temsilcilik bürosu farklıdır. Pazarlama ve koordinasyon için vardır ve kanunen satış yapamaz, sözleşme imzalayamaz, fatura kesemez. Bu ödünü ilgili yargı bölgesi karşısında haritalandırıyor, ardından tescili denetlenmiş yerel hukuk müşavirleri üzerinden yürütüyoruz. İki ortaklı bir danışmanlık firmasıyız; bu ülkelerin hiçbirinde lisanslı bir tescil acentesi değiliz.

Son doğrulama Temmuz 2026

Bunun kapsamı

En baştan, işin gerçekten ticari bir varlığa mı — şube ya da bağlı ortaklık — yoksa yalnızca irtibat amaçlı bir varlığa mı — temsilcilik ya da irtibat bürosu — ihtiyaç duyduğunu belirliyoruz. Yerel vergi riskini genellikle tek başına bu cevap belirler.
Sorumluluk meselesini açıkça anlatıyoruz. Şube ayrı bir tüzel kişi değildir; dolayısıyla yabancı ana şirket her şube sözleşmesinin, borcunun ve düzenleyici yükümlülüğünün arkasında durur. Bağlı ortaklık ise bu riski sınırlar.
İşyeri sonucunu modelliyoruz. OECD Model Anlaşmasının 5. maddesi uyarınca, ticaret yapan bir şube kendisine atfedilebilen kâr üzerinde vergiye tabi bir varlık yaratır. Bazı devletler ana şirkete aktarılan kazançlara ayrıca şube kâr vergisi ekler.
Somut olguları kullanarak şube ile bağlı ortaklığı karşılaştırıyoruz. Menşe ülkenin ana şirkete aktarılmasına izin verebileceği ilk yıl zararları şubeyi cazip kılabilir. Sınırlı sorumluluk ve temettü planlaması ise çoğu zaman bağlı ortaklığı öne çıkarır.
Kurumsal belge paketini hazırlıyor ve yönlendiriyoruz. Bu, ana şirket ana sözleşmesi, yönetim kurulu kararı, vekâletname ve denetlenmiş hesaplar demektir; apostil ya da konsolosluk tasdiki ve yeminli tercüme için hazırlanır. Bir tescili en sık geciktiren adım budur.
Tescilin kendisini denetlenmiş yerel hukuk müşavirleri üzerinden koordine ediyoruz. Bu, BAE'de Ekonomi Bakanlığı ve emirlik makamını, Mısır'da GAFI'yi, Sırbistan'da APR'yi, Suudi Arabistan'da MISA'yı, Türkiye'de Sanayi ve Teknoloji Bakanlığını ve Çin'de SAMR'ı kapsar.
Şubenin hiç mümkün olmadığı ve tek ticaret yolunun bağlı ortaklık olduğu yerleri işaretliyoruz. En net örnek Çin'dir; orada yabancı şirketler genellikle bir WFOE üzerinden ticaret yapar ve temsilcilik bürosu gelir getirmeyen irtibat işleriyle sınırlıdır.
Kimse imza atmadan önce işi yetkin yerel vergi ve hukuk müşavirlerine devrediyoruz. Süreci biz belirler, koordine eder ve kalite kontrolünden geçiririz. Bağlayıcı vergi ya da hukuk görüşünü kendimiz vermeyiz.

Kapsam ve koşullar

BAE — şube: Anakara şubesi Ekonomi ve Turizm Bakanlığına tescil edilir ve emirlik makamından lisans alır (Dubai'de DET, Abu Dabi'de ADDED). 2024 tarih ve 138 sayılı Bakanlık Kararı, yerel hizmet acentesi ve AED 50.000 banka teminatı şartlarını kaldırdı. Şube Federal Vergi İdaresine kaydolur; BAE kurumlar vergisi %9'dur. 2026 itibarıyla güncel ücretleri Bakanlıkla teyit edin.
Çin — temsilcilik bürosu ile WFOE: Temsilcilik bürosu SAMR'a tescil edilir ve yalnızca irtibat kurabilir — fapiao faturası kesemez, gelir getiren sözleşme yapamaz, gelir elde edemez; ana şirketin en az iki yıldır hukuken var olması gerekir ve bir baş temsilci ile en fazla üç temsilci daha atar. Ticaret yapmak için bir WFOE (bağlı ortaklık) gerekir; Çin, yabancı şirketlerin çoğuna olağan bir ticari şube imkânı sunmaz.
Türkiye — irtibat bürosu: İrtibat (temsilcilik) bürosuna Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı izin verir ve büro hiçbir ticari faaliyette bulunamaz. İzin verilen faaliyet alanları temsil ve ağırlama, kalite kontrol ve tedarikçi denetimi, teknik destek, haberleşme ve bilgi aktarımı ya da bölgesel yönetim merkezidir. İzinler tipik olarak süreli ve yenilenebilirdir.
Sırbistan — şube ile temsilcilik bürosu: Şubenin ayrı tüzel kişiliği yoktur ama vergi mukimidir; dolayısıyla şube kârları Sırbistan kurumlar vergisine tabidir. Temsilcilik bürosu yalnızca hazırlık ve ön çalışma yapabilir ve mukim olmayan sayılır. İkisi de APR'ye tescil edilir (temsilcilik bürosu tipik olarak yaklaşık on günde).
Mısır — temsilcilik bürosu ile şube: GAFI'ye kayıtlı bir temsilcilik bürosu yalnızca pazar araştırması ve tanıtım yapabilir — fatura kesemez, ticaret yapamaz — ve tipik olarak üç yıl içinde şirkete ya da şubeye dönüşmesi beklenir. Şube ticaret yapabilir ve fatura kesebilir; belgeler tasdik edildikten sonra şube tescili genellikle dört ila sekiz hafta sürer.
Suudi Arabistan — şube: Yabancı yatırımcıların faaliyete geçmeden önce MISA'ya kaydolması gerekir (Yeni Yatırım Kanunu Şubat 2025'ten beri yürürlükte). Tek ana şirketli bir grup için doğrudan şube yaygın bir yoldur. Asgari sermaye rakamını ve varsa sektör koşullarını, güvenmeden önce 2026 için doğrudan MISA ile teyit edin.
İşyeri (daimî temsilcilik): OECD Model Anlaşmasının 5. maddesi uyarınca şube, büro ya da yönetim yeri bir işyeridir; gerçekten hazırlayıcı ya da yardımcı nitelikteki faaliyetler (madde 5(4)) değildir. İnşaat ya da montaj projesi ancak 12 aydan sonra işyeri sayılır. Model Vergi Anlaşması Şerhi en son Kasım 2025'te güncellendi.

Nasıl işliyor

Büronun sahada fiilen ne yapacağına dair net bir tabloya ihtiyacınız var. Sözleşme imzalayıp fatura mı kesecek, yoksa yalnızca pazarlama yapıp bilgi mi toplayacak. Bu tek olgu hem tüzel kişi tercihini hem vergi sonucunu belirler.
Ana şirketin ana sözleşme belgeleri ve güncel denetlenmiş finansal tabloları. Bunların apostil ya da konsolosluk tasdikine ve yerel dile yeminli tercümeye hazır olması gerekir.
Yargı bölgesinin istediği hallerde adı belirtilmiş bir yerel temsilci ya da baş temsilci. Özellikle Türkiye ve Çin bunu, kişinin pasaportu ve atama belgeleriyle birlikte ister.
Hedef yargı bölgesinde yetkin yerel vergi ve hukuk müşavirlerine ihtiyacınız olacak. Onlar devrede olmadan bir tescil dosyasıyla ilerlemeyiz.
Takviminizi gerçekçi kurun. Belgeleriniz tasdik edildikten sonra BAE anakara şubesi için kabaca 8–10 hafta, Mısır şubesi için yaklaşık 4–8 hafta planlayın. Nerede olursanız olun en öngörülemez adım banka hesabı açılışıdır.

Neler ters gidebilir

Sessizce satış yapmaya, fatura kesmeye ya da gelir getiren sözleşme imzalamaya başlayan bir temsilcilik bürosu kendi tescil şartlarını ihlal eder. Bu, geriye dönük vergi, ceza ve zorunlu dönüşüm ya da kapatma doğurabilir. Ticari faaliyet yasağı formalite değil, gerçektir.
Şube ana şirketi korumaz. Yerel talepler, vergi borçları ve düzenleyici cezalar doğrudan yabancı şirkete ve ortaklarına uzanır.
Ücretler ve asgari sermaye rakamları zamanla değişir. Buradaki her sayı göstergeseldir ve 2026 tarihlidir. Bütçe yapmadan önce güncel tarifeyi ilgili sicil ya da düzenleyiciyle teyit edin.
Yaygın tuzak Çin'dir. Temsilcilik bürosu ticari bir araca dönüştürülemez. Gelir elde etmeyen bir temsilcilik bürosu bile genellikle varsayılan kâr (maliyet artı) esasına göre vergilendirilir.
Denetlenmiş yerel hukuk müşavirleri üzerinden çalışan küçük bir danışmanlık firmasıyız. Bu yargı bölgelerinde sicil, hukuk ya da vergi lisansımız yoktur ve bağlayıcı görüşü biz vermeyiz. Rolümüz kapsamı belirlemek, koordine etmek ve kalite kontrolü yapmaktır.

Sıkça sorulanlar

Şube ile temsilcilik bürosu arasındaki fark nedir?

Şube, yabancı ana şirketin yurt dışında doğrudan faaliyet göstermesidir. Aynı tüzel kişidir; dolayısıyla ticaret yapabilir, fatura kesebilir ve sözleşme imzalayabilir. Ancak ana şirket tam sorumluluk taşır ve şube genellikle bir işyeri olarak yerel vergiye tabi olur. İrtibat bürosu da denen temsilcilik bürosu ise ticaret yapmayan bir varlıktır. Pazarlama, araştırma ve koordinasyon yapabilir, ama kanunen satış yapamaz, fatura kesemez, gelir elde edemez.

Şube bir işyeri ve yerel vergi doğurur mu?

Neredeyse her zaman. OECD Model Anlaşmasının 5. maddesi uyarınca bir şube ya da büro ders kitabı örneği bir işyeridir; dolayısıyla ev sahibi ülke ona atfedilebilen kârı vergilendirir ve birkaç ülke ana şirkete aktarılan kazançlara ayrıca şube kâr vergisi ekler. Yalnızca gerçekten hazırlayıcı ya da yardımcı nitelikteki faaliyetler (madde 5(4)) bunun dışında kalır — gerçek bir temsilcilik bürosunun doldurmak üzere tasarlandığı dar şerit budur.

Çin'deki bir temsilcilik bürosu ticaret yapabilir ya da fatura kesebilir mi?

Hayır. Çin'deki bir temsilcilik bürosu SAMR'a tescil edilir ve irtibat işleriyle sınırlıdır: pazar araştırması, kalite kontrol, tedarikçi yönetimi ve iş geliştirme. Fapiao faturası kesemez, gelir getiren sözleşme imzalayamaz ya da gelir elde edemez. Ana şirketin ayrıca en az iki yıldır var olması gerekir. Çin'de fiilen ticaret yapmak için bir WFOE gerekir; bu bir bağlı ortaklıktır, şube değil. Gelir elde etmeyen bir temsilcilik bürosu bile tipik olarak varsayılan kâr esasına göre vergilendirilir.

Şube, bağlı ortaklıktan daha ucuz ya da daha iyi mi?

Bazen. Şube yeni bir şirket kurmayı gerektirmez. Bazı menşe ülkelerde ilk yıl zararları ana şirketin kârını mahsup etmek üzere yukarı akabilir; bu, zarar eden bir lansmanda ya da şube biçiminde yürütülmesi gereken düzenlemeye tabi bir faaliyette işe yarayabilir. Ancak ana şirketi sınırsız sorumluluğa ve tam yerel işyeri vergisine açar. Bağlı ortaklık ise sınırlı sorumluluk ve daha temiz temettü planlaması sunar. Doğru cevap olgulara bağlıdır; bu yüzden birini önermeden önce ikisini de modelliyoruz.

Yabancı bir şirketin şube tescili için hangi belgeler gerekir?

Tipik olarak ana şirketin kuruluş belgesi ve ana sözleşmesi, şubeyi onaylayan yönetim kurulu kararı, yerel müdüre verilmiş vekâletname, güncel denetlenmiş finansal tablolar ve yöneticilerin pasaport suretleri. Hepsinin apostilli ya da konsolosluk tasdikli olması ve yerel dile tercüme edilmesi gerekir. Gecikmenin olağan kaynağı sicile başvurunun kendisi değil, bu tasdik ve tercüme adımıdır.

Tescil ne kadar sürer?

Ülkeye ve belgelerin ne kadar hızlı tasdik edildiğine göre değişir. BAE anakara şubesi tipik olarak baştan sona yaklaşık 8–10 hafta sürer. Mısır şubesi yaklaşık 4–8 hafta alır. Sırbistan'da temsilcilik bürosu, evraklar tamam olduğunda APR'de kabaca on gün sürer. Banka hesabı açılışı her yerde en öngörülemez unsurdur; bu yüzden lansmanı takılmasın diye bunu erkenden işaretliyoruz.

şube ve irtibat bürosu doğru şekilde yapılsın mı?

Dosyanızda adı belli tek bir kişi ve kapsam, süre ve maliyet konusunda dürüst bir yanıt.