Europa · Constitución de sociedades
Constitución de sociedades en España
Conviene a fundadores que quieren una sociedad operativa creíble de la UE con pleno acceso al mercado. No hay barrera de capital mínimo. A cambio, aceptas la participación de un notario y las obligaciones fiscales y de reporte españolas.
De un vistazo
- Entidad
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) — el vehículo por defecto para fundadores extranjeros
- Impuesto de sociedades
- Tipo general del 25% (2026). Las sociedades de nueva creación pagan el 15% en los dos primeros períodos impositivos con beneficio positivo; las microempresas (cifra de negocio inferior a 1 millón EUR) pagan el 19% sobre los primeros 50.000 EUR y el 21% por encima; las pequeñas empresas (cifra de negocio inferior a 10 millones EUR) pagan el 23%.
- Plazo de constitución
- De 1 a 2 semanas por la vía electrónica CIRCE/PAE con estatutos tipo; de 2 a 4 semanas para una constitución con fundadores extranjeros, con NIE, estatutos a medida y documentos apostillados
- Capital mínimo
- 1 EUR desde la Ley 18/2022 «Crea y Crece». Por debajo de 3.000 EUR debe destinarse al menos el 20% del beneficio anual a la reserva legal y los socios responden solidariamente hasta 3.000 EUR en la liquidación, de modo que 3.000 EUR siguen siendo la referencia práctica.
- Administrador residente
- Sin requisito de residencia: los administradores pueden ser no residentes de cualquier nacionalidad. Cada administrador y socio extranjero debe obtener el NIE español antes de firmar la escritura de constitución.
- Auditoría
- Auditoría legal solo si la sociedad supera dos de tres límites durante dos ejercicios consecutivos: activo total superior a 2,85 millones EUR, cifra neta de negocio superior a 5,7 millones EUR o más de 50 empleados. Las SL nuevas están en otro caso exentas.
- Constitución a distancia
- Sí. Un no residente puede constituir sin viajar otorgando un poder apostillado (Convenio de La Haya) a un abogado español, pero todo fundador necesita antes el NIE, la escritura se otorga ante notario español y los documentos en otro idioma requieren traducción jurada al español.
- Tasa oficial
- España no tiene una tasa estatal única de constitución; los cargos públicos obligatorios son la escritura notarial y la inscripción en el Registro Mercantil (que incluye la publicación en el BORME). Por la vía exprés CIRCE/PAE con estatutos tipo están limitados a unos 60 EUR (notaría) y 40 EUR (registro); una escritura a medida escala con el capital, normalmente de 300 a 800 EUR de notaría y de 100 a 400 EUR de registro. La reserva de denominación (certificación negativa) cuesta unos 15-40 EUR.
- Ideal para
- Conviene a fundadores que quieren una sociedad operativa creíble de la UE con pleno acceso al mercado. No hay barrera de capital mínimo. A cambio, aceptas la participación de un notario y las obligaciones fiscales y de reporte españolas.
El proceso
- Obtener el NIE de cada socio y administrador extranjero y reservar la denominación social (certificación negativa del nombre) en el Registro Mercantil Central
- Abrir una cuenta bancaria y depositar el capital social (o aportarlo en especie), obteniendo el certificado bancario; otorgar un poder apostillado si los fundadores no comparecen en persona
- Firmar la escritura pública de constitución con los estatutos aprobados ante notario español
- Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil provincial (después se publica en el BORME), obtener el CIF/NIF definitivo y darse de alta en Hacienda y en la Seguridad Social
Qué puede salir mal
- Constituir con 1 EUR es legal, pero activa la regla de reserva del 20% del beneficio y la responsabilidad de los socios hasta 3.000 EUR en la disolución; la mayoría de los fundadores siguen aportando 3.000 EUR.
- El tipo del 15% para nuevas sociedades solo se aplica a los dos primeros ejercicios con beneficio y excluye a las sociedades patrimoniales, cuyo activo es principalmente pasivo: una SL holding puede no cualificar.
- Todo partícipe extranjero necesita el NIE antes de la firma notarial, y ese suele ser el verdadero cuello de botella; las citas para el NIE y los documentos apostillados y con traducción jurada pueden añadir semanas al calendario.
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