架构规划
信托与基金会
信托和基金会解决的是同一批问题：有序传承、抵御特留份继承和债权人追索，以及一个可长期存续的持股载体。但两者并不能互换。哪一种能被承认、并获得合理的税务处理，完全取决于家族、资产和受益人各自身在何处。Arrive 是一家精品咨询机构。我们不担任受托人，也不自行出具法律或税务意见。我们筛选出结构与司法管辖区，通过我们审核过的持牌服务方推进设立，并确保在任何财产被转入之前，保留权力、防火墙条款、CRS 申报和美国受益人这几个问题，都已由具备资质的律师作出解答。
服务涵盖内容
- 我们把家族的目标，无论是传承、资产保护还是纯粹持股，对应到信托与基金会的取舍上，然后列出候选司法管辖区：信托方面例如泽西、根西、开曼、英属维尔京群岛或塞浦路斯国际信托；若需要一个大陆法上的法人，则考虑列支敦士登 Stiftung、巴拿马私益基金会，以及泽西或尼维斯基金会。
- 我们通过独立、持牌且经我们审核的受托人、受信机构和基金会服务商完成设立。我们负责安排和管理流程，但不亲自担任受托人或基金会理事会成员。
- 我们在每一个相关地点委托独立法律意见：信托所在地、设立人的住所地，以及每位受益人的居住地，内容涵盖效力、防火墙条款和跨境承认。我们不会只听信某一家服务商的宣传。
- 我们设计保留权力和保护人角色，让设立人保有其希望保有的影响力，例如投资指令权、任免受托人或受益人的权力，或变更准据法的权力。我们盯住的那条界线是控制权：保留得太多，信托日后可能被攻击为虚假信托。
- 我们从第一天起就把 CRS 和受益所有权登记的申报安排好。起点是：设立人、受托人、保护人和受益人在信托中都被视为须申报的控制人。
- 我们在一开始就识别与美国有关联的设立人或受益人，并在任何资产转移之前，把回溯课税规则和 3520／3520-A 表格的问题转介给美国税务律师。顺序做错的信托设立，事后拆解代价高昂。
- 我们准备信托周边的文件和执行安排：意愿书、注资路径（包括列支敦士登基金会所需的冻结账户验资确认），以及保护人或理事会成员的接续安排。
- 当目的是逃避既有或可预见的债权人、逃税或规避申报时，我们会直截了当地拒绝这项工作。为此目的搭建的结构经不起审查，我们不会去建。
范围与条件
- 1985 年海牙信托公约
- 截至 2026 年共有 14 个缔约方（请核实）；美国于 1988 年 6 月 13 日签署，法国亦已签署，但两国均未批准，因此公约在当地并未生效。在非缔约的大陆法国家，外国信托能否被承认，取决于其国内国际私法，而不是这项条约。
- 泽西／根西信托
- 《1984 年泽西信托法》第 9 条即防火墙条款：信托的效力、管理和财产转移适用泽西法，外国继承权、婚姻财产和人身关系类请求一概不予考虑。第 9A 条允许设立人保留权力（撤销／变更、任免受托人／保护人／受益人、变更准据法）。根西《2007 年信托法》作出对应规定。
- 开曼与英属维尔京群岛信托
- 开曼 STAR 信托规定于《信托法》第八部分（原《1997 年特殊信托（替代制度）法》）；英属维尔京群岛的 VISTA 信托依《2003 年维尔京群岛特殊信托法》设立，允许受托人持有公司股份、而由董事经营业务。两地都有成文的防火墙和保留权力条款，使信托与外国特留份继承法隔离。
- 列支敦士登 Stiftung
- 最低资本 CHF 30,000，须在设立时全额缴足；理事会至少两名成员；一次性设立税为资本的 0.2%；利润税 12.5%，年度最低 CHF 1,800（数据截至 2026 年，请核实）。私益（家族）基金会与公益基金会在制度上区分对待。
- 巴拿马私益基金会
- 适用 1995 年第 25 号法；最低财产 USD 10,000；理事会由三名自然人或一个法人组成；理事会成员姓名会出现在公开的基金会章程中。年度维持费为固定金额，约 USD 400（数据截至 2026 年，请核实）。
- 尼维斯基金会／信托
- 《2004 年多形态基金会条例》（2005 年施行），并配有很强的资产保护特性：外国判决不能直接执行，债权人必须在尼维斯依尼维斯法重新起诉，且提起请求时可能被要求提供 US$100,000 的担保（请核实当前数额）。
- 塞浦路斯国际信托
- 适用 1992 年第 69(I) 号国际信托法，并于 2012 年作出实质性修订：设立人和受益人在设立前一年内均不得为塞浦路斯税务居民；成文的防火墙条款优先于外国特留份规则；设立人可保留广泛权力（包括撤销权、投资指令权和变更准据法权）而不影响信托效力。
运作方式
- 需要对财富来源和资金来源作完整核查，并对设立人、保护人和受益人完成 KYC。持牌受信机构没有这些不会开工，而一份单薄的档案日后会动摇整个结构。
- 设立财产的那一刻，偿付能力至关重要。防火墙和资产保护法律面向未来生效，不溯及既往。如果在请求已经提出或可以预见时才转移资产，这笔设立可能面临欺诈性转让的挑战，那样一来整件事的目的就落空了。
- 在任何资产转移之前，需要对与结构有关的每一个人作税务居民身份分析：设立人、保护人和每位受益人。只要有一位美国税务居民，或者有一位受益人住在高税国家，整个税务结果都会不同。
- 控制权必须是一个有意识的选择。保留权力、保护人或基金会理事会都可以用，但都要有妥当的文件记录。目标是保住设立人真正需要的影响力，同时不让结构看起来像虚假信托或单纯的代理安排。
- 申报要从一开始就搭好，包括 CRS 项下设立人、保护人和受益人数据的交换，以及任何必需的受益所有权登记备案。家族应当明白：这套结构对税务机关是透明的，但对公众不是。
- 注资的具体做法要提前安排。以列支敦士登 Stiftung 为例，CHF 30,000 必须在登记之前存入列支敦士登、瑞士或欧洲经济区银行的冻结账户，并取得验资确认书。
- 保留权力是一把双刃剑。泽西、开曼、英属维尔京群岛和塞浦路斯法都明文允许设立人保留投资指令权或撤换受托人的权力，但如果设立人在实质上仍然控制着一切，信托就有被认定为虚假信托而被撤销、或被按税务透明体处理的风险。一旦法院认定它不是真正的信托，防火墙救不了这个结构。
- 美国受益人是最常见也最昂贵的陷阱。一个累积收益的外国非委托人信托会触发回溯课税规则，即在日后分配这些累积收益时加征按复利计算的利息，其金额可能接近甚至超过收益本身。3520 表和 3520-A 表也带有罚则，起点为 $10,000，最高可达未申报转移或分配金额的 35%。
- 防火墙保护的是信托在其自身司法管辖区法院中的地位。它无法阻止受益人或设立人母国的法院针对该个人本人作出判决、下令将财产调回，或削减特留份继承人对其他资产的请求。保护是否真实有效，取决于资产和人实际在哪里。
- CRS 终结了这类结构的银行保密。设立人、受托人、保护人和受益人全部属于须申报对象。无论信托是可撤销还是不可撤销，设立人都会被申报；酌情受益人在任何发生分配的期间都会成为申报对象。以「对税务机关保密」为卖点推销的结构，属于错误销售。
- 在从未批准海牙公约的大陆法国家，承认并无保障。普通法信托在那里可能被重新定性或被无视。这也正是为什么，对于住所在欧洲大陆或拉丁美洲的家族，本身就是法人的大陆法基金会往往是更稳妥的选择。
常见问题
信托还是基金会，我该用哪一个？
这既取决于资产本身，也同样取决于法律文化。信托是普通法上的一种关系：受托人为受益人持有法律上的所有权，这一结构灵活，在泽西、根西、开曼、英属维尔京群岛和塞浦路斯都被充分理解。基金会则不同，无论是列支敦士登 Stiftung、巴拿马私益基金会，还是尼维斯或泽西基金会，它都是一个拥有自身财产的独立法人，大陆法和受伊斯兰教法影响的司法管辖区对它的接受度远高于信托。如果家族住所在欧洲大陆、拉丁美洲或海湾地区，从被承认的角度看基金会往往更稳妥；如果身处普通法环境，信托通常更灵活。我们会依据您具体的居住地和目标来筛选，而不是默认推荐某一种。
把财产转入之后，我还能保留控制权吗？
在一定范围内可以，而且是合法的。泽西（第 9A 条）、英属维尔京群岛、开曼和塞浦路斯的保留权力制度，允许设立人保留或授予若干权力，包括指令投资、任免受托人、保护人或受益人，以及变更准据法，而不影响信托效力。基金会的机制不同：您设定目的并委任理事会。两者的界限都在于实质。如果您实际上仍然控制着一切，法院可以认定该结构为虚假信托，或按税务透明体处理，那就意味着失去您付费买来的保护。真正的设计任务，是给您确实需要的那份影响力，不多也不少。
信托或基金会能对抗特留份继承吗？
在结构自身的司法管辖区之内，通常可以。防火墙法律，包括《1984 年泽西信托法》第 9 条以及开曼、英属维尔京群岛和塞浦路斯国际信托法中的对应条款，规定信托效力和财产转移适用当地法，外国继承权不予考虑。泽西法院不会执行一份未适用泽西法的外国判决。但特留份继承人仍可在母国针对设立人或遗产提起诉讼，实际位于当地的资产或受益人依然暴露在外。资产和人都在离岸时保护很强，反之则弱。
在 CRS 之后，这些还有保密性吗？
对公众是私密的，对税务机关不是。在共同申报准则下，信托的设立人、受托人、保护人和受益人都被视为控制人，因而属于须申报对象。无论信托可撤销与否，设立人都会被申报；保护人无论是否行使控制权都会被申报；酌情受益人在其取得分配的年度成为申报对象。许多司法管辖区还设有受益所有权登记册。任何以「让您的税务局看不见」为卖点推销这类结构的人，卖的是一样已经不存在的东西。
家族里有美国公民或美国税务居民，这会有影响吗？
影响很大，而且这是首先要核查的事。被视为外国信托所有人的美国税务居民，必须确保提交 3520-A 表，申报期限是信托年度结束后第三个月的 15 日，即日历年度信托为 3 月 15 日。美国税务居民还须就财产转移、分配和大额境外赠与提交 3520 表，期限为第四个月的 15 日。外国非委托人信托的美国受益人则面临所谓回溯课税制度：在其后年度分配的累积收益要课税，并加征按复利计算的利息，可能具有惩罚性。表格逾期或缺失的罚款起点为 $10,000，最高可达相关金额的 35%。我们会在任何财产转入之前就标记出与美国有关联的人，并把分析交给美国税务律师。我们自己不提供美国税务意见。
费用是多少，需要多长时间？
我们不会给出一口价，因为诚实的数字取决于司法管辖区、持牌受托人或基金会服务商、资产的复杂程度以及所需的法律意见；在这些都还不清楚时报一个固定数字会造成误导。有些投入是法律定死的，例如列支敦士登基金会要求 CHF 30,000 最低资本和 0.2% 的设立税，巴拿马规定最低财产 USD 10,000。咨询费和受信服务费则不是这样固定的。我们会与您一起把具体结构界定清楚，并在您做出承诺之前，从经过审核的服务商处取得确定报价。KYC 和注资到位之后，时间通常以周计，而不是以天计。
需要把 信托与基金会 办妥？
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