Inteligencia fiscal

Reglas CFC: la empresa que te sigue

Las normas sobre sociedades extranjeras controladas atribuyen a su dueño, de forma personal, las rentas de una sociedad offshore con baja tributación, viva donde viva ese dueño ahora. Por eso una sociedad holding offshore depende en realidad de dónde eres residente, no de dónde está registrada. Es además la forma más habitual de que una estructura montada con cuidado quede sin valor en el momento mismo en que aterrizas en un país nuevo.

Última verificación julio de 2026

Lo que es realmente cierto

El mecanismo es constante aunque cambien los detalles. Si controlas una sociedad extranjera que paga poco o ningún impuesto, tu país de residencia te grava sus rentas a medida que se generan, sin esperar a que reparta dividendos. El control se suele definir por el capital, los derechos de voto o el derecho a los beneficios, normalmente en el 50%, y por lo general sumando tus participaciones a las de asociados y partes vinculadas.
La distinción decisiva para el cliente privado es si estas normas llegan siquiera a las personas físicas. Algunos Estados aplican las normas CFC directamente a las personas físicas residentes. Italia, España, Alemania, Suecia, Finlandia, Dinamarca, Portugal y Estados Unidos están entre ellos. Otros, como Francia, los Países Bajos y Bélgica, limitan las normas CFC a los residentes societarios y tratan a las personas físicas mediante regímenes distintos, de lucha contra el abuso o de renta imputada. Mudarte de un país del segundo grupo a uno del primero puede convertir una estructura dormida en una obligación tributaria anual.
En la UE, el mínimo lo fija la ATAD, la Directiva 2016/1164, adoptada el 12 de julio de 2016. Obligó a todos los Estados miembros a adoptar normas CFC desde el 1 de enero de 2019 y define el control por referencia a un contribuyente que actúa solo o junto con sus empresas asociadas. Los Estados miembros eligieron entre el Modelo A, que atribuye determinadas categorías de renta pasiva, y el Modelo B, que atribuye la renta procedente de mecanismos no genuinos. Ambos son mínimos. Varios Estados van más allá.
Estados Unidos es una categoría aparte, y alcanza con fuerza a las personas físicas. Un accionista estadounidense de una CFC se enfrenta a las inclusiones del Subpart F. Para los ejercicios fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2025, el régimen antes llamado GILTI ha pasado a llamarse Net CFC Tested Income, o NCTI, por la One Big Beautiful Bill Act. Se ha derogado la exención de rendimiento rutinario QBAI, lo que amplía la base. Ya no existe la vieja jugada de planificación de aparcar activos tangibles en la CFC para blindar un rendimiento del 10%.
La opción del §962 es la vía habitual de mitigación en Estados Unidos, y cambió en 2026. Un accionista estadounidense persona física puede optar, al amparo del §962, por tributar a tipos societarios sobre las inclusiones del Subpart F y del NCTI y por reclamar créditos indirectos por impuestos extranjeros. Para los ejercicios fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2025, la persona física que ejerce la opción del §962 accede por lo general a la deducción del 40% del §250 contra el NCTI, y el límite del crédito indirecto por impuestos extranjeros (FTC) sube del 80% al 90%. Nada de esto es gratis. La opción adelanta el análisis, y la distribución efectiva que llegue después puede volver a tributar por encima de los beneficios ya gravados.
La relocalización interactúa con las normas CFC en ambos sentidos, y es el segundo sentido el que la gente olvida. Salir de una jurisdicción con normas CFC puede liberar una estructura. Entrar en una puede atrapar una estructura que llevaba veinte años tranquila en el extranjero. La llegada suele ser el momento en que nadie mira, porque la atención del cliente está puesta en la visa.

Jurisdicción por jurisdicción

Estados Unidos alto: Esto abarca el Subpart F y el NCTI, el impuesto antes conocido como GILTI, rebautizado por la OBBBA para los ejercicios fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2025. La exención QBAI ha desaparecido, lo que ensancha la base imponible. Los accionistas estadounidenses personas físicas todavía pueden optar por el tratamiento del §962, y así tributar por esas rentas a tipos societarios. Desde 2026, esa opción abre por lo general la puerta a la deducción del 40% del §250 y a un límite del 90% en el crédito indirecto por impuestos extranjeros, frente al 80% anterior. Nada de esto depende de dónde vivas. Se aplica a los ciudadanos y residentes estadounidenses estén donde estén, porque las normas CFC siguen a la persona, no a la sociedad.
Italia alto: Italia aplica sus normas CFC directamente a las personas físicas residentes. La verdadera complejidad viene de cómo interactúan estas normas con el régimen neo-residenti del article 24-bis. El impuesto sustitutivo de ese régimen cubre las rentas de fuente extranjera, pero el análisis CFC sigue muy vivo para quien esté fuera del régimen, o en proceso de salir de él. Llegar a Italia con una sociedad holding offshore, sin aclarar antes tu situación CFC, es un error conocido y caro.
España alto: España aplica su propio régimen CFC, la transparencia fiscal internacional, a las personas físicas residentes, imputando a la persona determinadas rentas pasivas obtenidas a través de entidades controladas con baja tributación. Súmale a eso el impuesto sobre el patrimonio español y el impuesto de salida del article 95 bis, y España se convierte en uno de los lugares menos indulgentes de Europa para un fundador que tiene una sociedad privada a través de un vehículo offshore.
Alemania alto: La Hinzurechnungsbesteuerung alemana, el régimen CFC de la AStG, se aplica a las personas físicas residentes que ostentan participaciones de control en sociedades extranjeras con baja tributación que obtienen rentas pasivas. Convive con el impuesto de salida del §6 AStG, de modo que un fundador residente en Alemania queda expuesto en dos frentes. Las normas CFC se aplican mientras es residente, y la Wegzugsteuer se aplica al marcharse.
Reino Unido medio: Las normas CFC del Reino Unido operan a nivel de entidad. Se aplican a las sociedades, no a las personas físicas residentes. Las personas físicas caen, en cambio, bajo el código de transfer of assets abroad y la atribución de ganancias al estilo del s. 13 TCGA. Tras el Brexit, la ATAD no se aplica al Reino Unido. Así que, para una persona física residente en el Reino Unido que tiene una sociedad offshore, la exposición no está en el código CFC. Está en las normas de transfer of assets abroad.
France / Netherlands / Belgium medio: Las normas CFC se aplican a los residentes societarios, no directamente a las personas físicas. En su lugar, hay regímenes antiabuso distintos que cubren a las personas físicas. El art. 123 bis de Francia es el análogo más cercano, y sí alcanza a las personas físicas que tienen un 10%+ de entidades extranjeras con baja tributación. Esta separación entre sociedad y persona física es propia de cada jurisdicción y está cambiando. No trates la ausencia de normas CFC para personas físicas como un rasgo duradero.

Qué puede salir mal

La situación fiscal de tu sociedad offshore la determina el lugar donde vives. Constituirla en una jurisdicción de tributación cero no logra nada si tu país de residencia tiene normas CFC a nivel de persona física. Sencillamente pagas en casa por rentas que la sociedad todavía no ha repartido.
Llegar a un sitio nuevo es tan peligroso como marcharse, y llama menos la atención. Una estructura que era inofensiva en Dubái puede convertirse en una inclusión anual el día en que te vuelves residente en Italia o en España. Reestructurar antes de llegar sale barato. Arreglarlo después de llegar, no.
La dirección y el control pueden imponerse por completo al lugar de constitución. Si diriges la sociedad desde tu nuevo hogar, puede pasar a ser residente fiscal allí sin más. Eso es peor que una inclusión CFC, y el análisis CFC ni siquiera llega a plantearse, porque para entonces la sociedad cuenta como nacional.
La base del NCTI estadounidense se ensanchó en 2026, una vez derogada la exención QBAI. Las estructuras montadas sobre la aritmética del GILTI anterior a 2026 hay que recalcularlas, no solo cambiarles el nombre.
La opción del §962 no es algo que se configura una vez y se olvida. Cambia la naturaleza y el momento de las distribuciones posteriores. También interactúa con la deducción del §250 y con los límites del FTC. Elegir mal la opción sale caro, y el propio análisis cambió para los ejercicios fiscales que comiencen después del 31 de diciembre de 2025.
Los requisitos de sustancia económica en las jurisdicciones offshore clásicas conviven ahora con las normas CFC, no las sustituyen. Cumplir los requisitos de sustancia en Caimán no anula una inclusión CFC en tu país. Incumplirlos añade sanciones locales por encima. Ambos regímenes están vigentes a la vez.
Las normas de atribución suman a la familia y a los asociados. Una participación del 40% puede parecer segura por sí sola, hasta que las normas le añaden el 20% de tu cónyuge y el 15% de tu trust. Las pruebas de control se calculan sobre ese total combinado, no solo sobre tu participación personal.

Preguntas frecuentes

Si constituyo mi sociedad en un sitio sin impuestos, como Dubái o Estonia, ¿igual pago impuestos donde vivo?

Normalmente sí, si tu país de origen aplica a las personas físicas las normas sobre sociedades extranjeras controladas, conocidas como normas CFC. Cuando controlas una sociedad extranjera con baja tributación, y el control se suele definir como el 50% del capital, de los derechos de voto o del derecho a los beneficios, tu país de origen grava las rentas de esa sociedad a medida que se generan. No espera a que haya un dividendo. Constituirla en una jurisdicción de tributación cero no logra nada por sí solo. Sigues pagando impuestos en casa por beneficios que la sociedad no ha repartido. El trato fiscal de la sociedad sigue al lugar donde vives, no al lugar donde está registrada.

Me mudo a Italia con mi sociedad holding offshore. ¿De pronto va a tributar?

Puede pasar. Entrar en una jurisdicción con normas CFC puede atrapar una estructura que llevaba veinte años tranquila en el extranjero. Italia aplica las normas CFC directamente a las personas físicas residentes. Una sociedad holding que era inofensiva en Dubái puede convertirse en una inclusión anual el día en que te vuelves residente en Italia. Reestructurar antes de llegar sale barato. Remediarlo después de llegar, no. España, Alemania, Suecia, Finlandia, Dinamarca y Portugal también alcanzan a las personas físicas. Francia, los Países Bajos y Bélgica limitan por lo general las normas CFC a los residentes societarios.

¿Qué es el GILTI, y la opción del §962 sigue ayudando a los dueños estadounidenses de una sociedad extranjera?

La One Big Beautiful Bill Act cambió el nombre de GILTI a Net CFC Tested Income (NCTI) para los ejercicios fiscales que comiencen después del 31 December 2025, y amplió la base. La exención por rentabilidad rutinaria del QBAI desapareció. Un accionista individual estadounidense todavía puede optar, al amparo del §962, por tributar a tasas corporativas. Desde 2026, esa opción da acceso, por regla general, a la deducción del 40% del §250 y a un tope del 90% al crédito indirecto por impuestos pagados en el extranjero, frente al 80% anterior. No es gratis. Una distribución efectiva posterior puede volver a tributar por encima de las ganancias ya gravadas.

¿El Reino Unido grava mi empresa offshore según las reglas de CFC?

No a través del régimen de CFC, si se trata de un individuo. Las reglas de CFC del Reino Unido operan a nivel de la entidad y se aplican a las empresas, no a las personas físicas residentes. Tras el Brexit, ATAD no se aplica al Reino Unido. Una persona física residente en el Reino Unido que posee una empresa offshore queda comprendida, en cambio, dentro del régimen de transferencia de activos al extranjero y en la atribución de ganancias al estilo del s. 13 TCGA. Así que las reglas de CFC no son la verdadera exposición aquí. Lo son las reglas de transferencia de activos al extranjero, y pueden alcanzar la renta con la misma eficacia.

Poseo menos de la mitad de la empresa, así que estoy a salvo de las reglas de CFC, ¿verdad?

No necesariamente. El control suele fijarse en el 50% del capital, de los derechos de voto o del derecho a los beneficios, pero la prueba suma tus intereses con los de asociados y partes vinculadas. Una participación personal del 40% puede parecer segura hasta que las reglas le agregan el 20% de un cónyuge y el 15% de un trust. El umbral se calcula sobre la tenencia agregada, no sobre tu nombre a solas. Por eso las estructuras de propiedad familiar quedan atrapadas más a menudo de lo que sugiere el porcentaje a primera vista.

Si mantengo una sustancia económica adecuada en Cayman, ¿mi país de origen todavía puede gravar la empresa?

Sí. Cumplir los requisitos de sustancia en una jurisdicción offshore clásica no anula una inclusión de CFC en tu país. Los dos regímenes corren en paralelo, y no cumplir con la sustancia simplemente añade sanciones locales por encima. Hay un riesgo distinto y peor. Si de verdad diriges la empresa desde tu nuevo hogar, la gestión y el control pueden convertirla directamente en residente fiscal allí. Ese es un desenlace que el análisis de CFC nunca alcanza, porque la empresa ahora es nacional y no extranjera.

Fuentes (2)