Правила CFC: компания, которая следует за вами

Как обстоит на самом деле

• Механизм одинаков, даже когда детали различаются. Если вы контролируете иностранную компанию, платящую мало налога или не платящую его вовсе, страна вашего резидентства облагает вас налогом с её дохода по мере его возникновения, не дожидаясь дивидендов. Контроль обычно определяется через капитал, право голоса или право на прибыль, как правило на уровне 50%, и обычно с суммированием ваших долей с долями аффилированных и связанных лиц.
• Ключевое различие для частных клиентов — достают ли эти правила физических лиц вообще. Некоторые государства применяют правила CFC напрямую к резидентам — физическим лицам. Среди них Италия, Испания, Германия, Швеция, Финляндия, Дания, Португалия и США. Другие, включая Францию, Нидерланды и Бельгию, ограничивают правила CFC корпоративными резидентами, а к физическим лицам подходят через отдельные антизлоупотребительные режимы или режимы вменённого дохода. Переезд из страны второй группы в страну первой способен превратить спящую структуру в ежегодное налоговое обязательство.
• В ЕС нижнюю планку задаёт ATAD — Директива 2016/1164, принятая 12 июля 2016 года. Она обязала все государства-члены ввести правила CFC с 1 января 2019 года и определяет контроль через налогоплательщика, действующего самостоятельно или совместно со своими ассоциированными предприятиями. Государства-члены выбирали между моделью A, которая относит на владельца определённые категории пассивного дохода, и моделью B, которая относит доход от ненастоящих договорённостей. Обе — минимальные стандарты. Ряд государств идёт дальше.
• США — отдельная категория, и физических лиц они достают жёстко. Американский акционер CFC сталкивается с включениями по Subpart F. Для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года, режим, ранее называвшийся GILTI, переименован в Net CFC Tested Income, или NCTI, законом One Big Beautiful Bill Act. Исключение обычной доходности QBAI отменено, что расширяет базу. Прежний приём планирования — держать в CFC материальные активы, чтобы укрыть 10-процентную доходность, — больше не работает.
• Выбор по §962 — стандартный американский способ смягчения, и в 2026 году он изменился. Американский акционер — физическое лицо может по §962 выбрать обложение по корпоративным ставкам включений Subpart F и NCTI и заявить косвенные иностранные налоговые зачёты. Для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года, физическое лицо, сделавшее выбор по §962, как правило, получает доступ к 40-процентному вычету по §250 против NCTI, а предел косвенного FTC поднимается с 80% до 90%. Ничего из этого не бесплатно. Выбор ускоряет анализ, а последующее фактическое распределение может быть обложено повторно — сверх ранее обложенной прибыли.
• Релокация взаимодействует с правилами CFC в обе стороны, и именно про вторую сторону забывают. Отъезд из юрисдикции с CFC способен освободить структуру. Приезд в такую юрисдикцию способен захватить структуру, тихо простоявшую в офшоре двадцать лет. Приезд обычно и есть тот момент, когда за этим никто не следит, потому что внимание клиента приковано к визе.

Юрисдикция за юрисдикцией

США высокий

Речь о Subpart F и NCTI — налоге, ранее известном как GILTI и переименованном по OBBBA для налоговых лет, начинающихся после 31 декабря 2025 года. Исключение QBAI исчезло, что расширяет налоговую базу. Американские акционеры — физические лица по-прежнему могут выбрать режим §962, облагая доход по корпоративным ставкам. С 2026 года этот выбор, как правило, открывает доступ к 40-процентному вычету по §250 и к пределу косвенного иностранного налогового зачёта в 90% против прежних 80%. Ничего из этого не зависит от того, где вы живёте. Это применяется к гражданам и резидентам США, где бы они ни находились, потому что правила CFC следуют за человеком, а не за компанией.

Италия высокий

Италия применяет свои правила CFC напрямую к резидентам — физическим лицам. Настоящая сложность возникает из того, как эти правила взаимодействуют с режимом neo-residenti по статье 24-bis. Замещающий налог по этому режиму покрывает доход из иностранных источников, но анализ CFC остаётся вполне живым для всех, кто вне режима или в процессе выхода из него. Приезд в Италию с офшорной холдинговой компанией без предварительного разбора своей позиции по CFC — хорошо известная и дорогая ошибка.

Испания высокий

Испания применяет собственный режим CFC — transparencia fiscal internacional — к резидентам — физическим лицам, относя определённый пассивный доход, полученный через низконалоговые контролируемые структуры, обратно на физическое лицо. Прибавьте к этому испанский налог на богатство и выездной налог по статье 95 bis, и Испания становится одним из наименее снисходительных мест в Европе для основателя, владеющего частной компанией через офшорную структуру.

Германия высокий

Немецкий Hinzurechnungsbesteuerung — режим CFC по AStG — применяется к резидентам — физическим лицам, владеющим контрольными долями в низконалоговых иностранных компаниях с пассивным доходом. Он соседствует с выездным налогом по §6 AStG, так что основатель — резидент Германии оказывается под ударом с двух сторон. Правила CFC действуют, пока вы резидент, а Wegzugsteuer срабатывает при отъезде.

Великобритания средний

Британские правила CFC работают на уровне юридического лица. Они применяются к компаниям, а не к резидентам — физическим лицам. Физические лица попадают вместо этого под кодекс transfer of assets abroad (передача активов за рубеж) и под отнесение прироста капитала в духе s. 13 TCGA. После Brexit ATAD к Великобритании не применяется. Поэтому для британского резидента — физического лица, владеющего офшорной компанией, риск лежит не в кодексе CFC. Он лежит в правилах transfer of assets abroad.

Франция / Нидерланды / Бельгия средний

Правила CFC применяются к корпоративным резидентам, а не напрямую к физическим лицам. Физических лиц вместо этого покрывают отдельные антизлоупотребительные режимы. Ближайший аналог — французская ст. 123 bis, и она действительно достаёт физических лиц, владеющих 10% и более в низконалоговых иностранных структурах. Это разделение на корпоративный и личный уровень специфично для каждой юрисдикции и меняется. Не считайте отсутствие правил CFC для физических лиц устойчивой характеристикой.