Intelligence fiscale

Les règles SEC : la société qui vous suit

Les règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées (SEC) attribuent le revenu d'une société offshore faiblement imposée à son propriétaire à titre personnel, où qu'il réside désormais. Elles expliquent pourquoi une société holding offshore est fonction de l'endroit où VOUS résidez, et non de celui où ELLE est immatriculée — et elles sont le moyen le plus courant pour qu'une structure soigneusement bâtie devienne sans valeur au moment de l'atterrissage.

Dernière vérification juillet 2026

Ce qui est réellement vrai

Le mécanisme est uniforme même là où le détail ne l'est pas : si vous contrôlez une société étrangère qui paie peu ou pas d'impôt, votre pays de résidence vous impose sur son revenu à mesure qu'il naît, sans attendre de dividende. Le contrôle se définit généralement par le capital, les droits de vote ou le droit aux bénéfices, typiquement à 50 %, et typiquement en agrégeant vos intérêts avec ceux de vos associés et parties liées.
La distinction cruciale pour la clientèle privée est de savoir si les règles atteignent les personnes physiques. Certains États appliquent les règles SEC directement aux personnes physiques résidentes — l'Italie, l'Espagne, l'Allemagne, la Suède, la Finlande, le Danemark, le Portugal et les États-Unis notamment. D'autres (France, Pays-Bas, Belgique) réservent les règles SEC aux résidents personnes morales et traitent les personnes physiques par des régimes distincts anti-abus ou de revenu réputé. Passer d'un pays du second groupe à un pays du premier transforme une structure dormante en une dette fiscale annuelle.
Dans l'UE, le socle est l'ATAD (directive 2016/1164, adoptée le 12 juillet 2016), qui a imposé à tous les États membres d'adopter des règles SEC à compter du 1er janvier 2019 et définit le contrôle par référence à un contribuable agissant seul ou conjointement avec ses entreprises associées. Les États membres ont eu le choix entre le modèle A (attribution de catégories déterminées de revenus passifs) et le modèle B (attribution des revenus issus de montages non authentiques). Les deux sont des planchers — plusieurs États vont plus loin.
Les États-Unis sont une catégorie à part et ils atteignent durement les personnes physiques. Un actionnaire américain d'une SEC subit des inclusions au titre de la Subpart F et, pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025, le régime autrefois appelé GILTI, rebaptisé Net CFC Tested Income (NCTI) par le One Big Beautiful Bill Act. L'abattement de rendement de routine QBAI a été supprimé, ce qui élargit l'assiette — l'ancienne manœuvre consistant à loger des actifs corporels dans la SEC pour abriter un rendement de 10 % a disparu.
L'élection au titre du §962 est l'atténuation américaine standard et elle a changé en 2026. Un actionnaire américain personne physique peut opter, au titre du §962, pour être imposé aux taux applicables aux sociétés sur les inclusions Subpart F et NCTI et pour bénéficier de crédits d'impôt étrangers indirects. Pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025, une personne physique ayant opté pour le §962 accède généralement à la déduction de 40 % du §250 contre le NCTI et à un plafond de FTC indirect relevé de 80 % à 90 %. Ce n'est pas gratuit : l'élection accélère l'analyse et la distribution effective ultérieure peut être imposée de nouveau au-delà des bénéfices déjà imposés.
La relocalisation interagit avec les règles SEC dans les deux sens, et c'est le second que l'on oublie. Quitter une juridiction à règles SEC peut libérer une structure. Arriver dans une telle juridiction peut capturer une structure restée sagement offshore pendant vingt ans — et l'arrivée est habituellement le moment où personne ne regarde, parce que l'attention du client est fixée sur le visa.

Juridiction par juridiction

États-Unis élevé: Subpart F plus NCTI (autrefois GILTI, rebaptisé par l'OBBBA pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025). Abattement QBAI supprimé, élargissant l'assiette. Les actionnaires américains personnes physiques peuvent opter pour le §962 afin d'obtenir un traitement au taux des sociétés : à compter de 2026, cela donne généralement accès à la déduction de 40 % du §250 et à un plafond de FTC indirect de 90 % (contre 80 %). S'applique aux citoyens et résidents américains où qu'ils vivent — la SEC suit la personne, non la société.
Italie élevé: Applique les règles SEC directement aux personnes physiques résidentes. Combinée au régime neo-residenti de l'art. 24-bis, l'interaction est toute la question : l'impôt de substitution couvre les revenus de source étrangère, mais l'analyse SEC pour quiconque est hors du régime ou en sort est vivante. Arriver en Italie avec une société holding offshore sans avoir préalablement clarifié la position SEC est une erreur reconnue et coûteuse.
Espagne élevé: Applique les règles SEC (transparencia fiscal internacional) aux personnes physiques résidentes, en attribuant des revenus passifs déterminés d'entités contrôlées faiblement imposées. Combinée à l'impôt sur la fortune espagnol et à l'exit tax de l'art. 95 bis, l'Espagne est parmi les destinations européennes les moins clémentes pour un fondateur détenant une société privée via un véhicule offshore.
Allemagne élevé: La Hinzurechnungsbesteuerung au titre de l'AStG s'applique aux personnes physiques résidentes détenant des participations de contrôle dans des sociétés étrangères faiblement imposées à revenus passifs. Elle coexiste avec l'exit tax du §6 AStG, de sorte qu'un fondateur résident allemand est exposé à la fois pendant sa résidence (SEC) et à son départ (Wegzugsteuer).
Royaume-Uni moyen: Les règles SEC britanniques opèrent au niveau de l'entité et s'appliquent aux sociétés, non aux personnes physiques résidentes. Les particuliers relèvent en revanche du code du transfert d'actifs à l'étranger (transfer of assets abroad) et d'une attribution des plus-values de type s. 13 TCGA. Depuis le Brexit, l'ATAD ne s'applique pas au Royaume-Uni. Pour une personne physique résidente britannique détenant une société offshore, ce n'est pas le code SEC qui constitue l'exposition — ce sont les règles du transfert d'actifs à l'étranger.
France / Pays-Bas / Belgique moyen: Les règles SEC s'appliquent aux résidents personnes morales plutôt que directement aux personnes physiques, des régimes anti-abus distincts couvrant les particuliers (l'art. 123 bis français est l'analogue le plus proche et atteint bien les personnes physiques détenant 10 %+ d'entités étrangères faiblement imposées). Le partage société/personne physique est propre à chaque juridiction et évolutif ; ne traitez pas « pas de règles SEC pour les personnes physiques » comme une caractéristique durable.

Ce qui peut mal tourner

La position fiscale de votre société offshore est déterminée par l'endroit où VOUS vivez. S'immatriculer dans une juridiction sans impôt n'accomplit rien si votre pays de résidence a des règles SEC au niveau des personnes physiques — vous payez simplement chez vous sur un revenu que la société n'a pas distribué.
Arriver est aussi dangereux que partir, et moins remarqué. Une structure inoffensive à Dubaï peut devenir une inclusion annuelle le jour où vous devenez résident italien ou espagnol. La restructuration pré-arrivée est bon marché ; la remédiation post-arrivée ne l'est pas.
La direction et le contrôle peuvent supplanter entièrement l'immatriculation. Si vous dirigez la société depuis votre nouveau domicile, elle peut tout simplement y devenir résidente fiscale — une issue pire qu'une inclusion SEC, et que l'analyse SEC n'atteint jamais parce que la société est désormais domestique.
L'assiette américaine du NCTI s'est élargie en 2026 avec la suppression de l'abattement QBAI. Les structures bâties sur l'arithmétique GILTI d'avant 2026 doivent être recalculées, non simplement renommées.
L'élection au titre du §962 n'est pas à définir puis à oublier. Elle modifie la nature et le calendrier des distributions ultérieures et interagit avec la déduction du §250 et les limites de FTC ; la mauvaise élection est coûteuse et l'analyse a changé pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025.
Les exigences de substance économique dans les juridictions offshore classiques courent désormais en parallèle des règles SEC. Satisfaire à la substance aux îles Caïmans ne fait pas échec à une inclusion SEC chez vous, et y manquer déclenche des pénalités locales en sus — deux régimes, tous deux vivants.
L'attribution agrège la famille et les associés. Une participation de 40 % paraît sûre jusqu'à ce que les règles y ajoutent les 20 % de votre conjoint et les 15 % de votre trust. Les tests de contrôle se calculent sur l'agrégat, non sur votre détention personnelle.

Questions fréquentes

Si je crée ma société quelque part sans impôt, comme Dubaï ou l'Estonie, dois-je quand même payer l'impôt où je vis ?

Généralement oui, si votre pays d'origine applique aux personnes physiques des règles relatives aux sociétés étrangères contrôlées, dites règles SEC. Lorsque vous contrôlez une société étrangère faiblement imposée, et le contrôle se définit typiquement à 50 % du capital, des droits de vote ou du droit aux bénéfices, votre pays d'origine impose le revenu de cette société à mesure qu'il naît. Il n'attend pas de dividende. S'immatriculer dans une juridiction sans impôt n'accomplit rien en soi. Vous payez quand même l'impôt chez vous sur les bénéfices que la société n'a pas distribués. Le traitement fiscal de la société suit l'endroit où vous vivez, non celui où elle est immatriculée.

Je m'installe en Italie avec ma société holding offshore. Va-t-elle soudainement être imposée ?

Cela peut arriver. Arriver dans une juridiction à règles SEC peut capturer une structure restée sagement offshore pendant vingt ans. L'Italie applique les règles SEC directement aux personnes physiques résidentes. Une société holding inoffensive à Dubaï peut devenir une inclusion annuelle le jour où vous devenez résident italien. La restructuration avant l'arrivée est bon marché. La remédiation après l'arrivée ne l'est pas. L'Espagne, l'Allemagne, la Suède, la Finlande, le Danemark et le Portugal atteignent eux aussi les personnes physiques. La France, les Pays-Bas et la Belgique réservent généralement les règles SEC aux résidents personnes morales.

Qu'est-ce que le GILTI, et l'élection au titre du §962 aide-t-elle encore les propriétaires américains d'une société étrangère ?

Le One Big Beautiful Bill Act a rebaptisé le GILTI en Net CFC Tested Income (NCTI) pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2025, et il en a élargi l'assiette. L'abattement de rendement de routine QBAI a disparu. Un actionnaire américain personne physique peut toujours opter au titre du §962 pour être imposé aux taux applicables aux sociétés. À compter de 2026, cette élection donne généralement accès à la déduction de 40 % du §250 et à un plafond de crédit d'impôt étranger indirect de 90 %, contre 80 % auparavant. Ce n'est pas gratuit : une distribution effective ultérieure peut être imposée de nouveau au-delà des bénéfices déjà imposés.

Le Royaume-Uni impose-t-il ma société offshore au titre des règles SEC ?

Pas par le biais du code SEC, pour une personne physique. Les règles SEC britanniques opèrent au niveau de l'entité et s'appliquent aux sociétés, non aux personnes physiques résidentes. Depuis le Brexit, l'ATAD ne s'applique pas au Royaume-Uni. Une personne physique résidente britannique détenant une société offshore relève à la place du code du transfert d'actifs à l'étranger et d'une attribution des plus-values de type s. 13 TCGA. Ce n'est donc pas là que réside la véritable exposition. Ce sont les règles du transfert d'actifs à l'étranger, et elles peuvent atteindre le revenu tout aussi efficacement.

Je détiens moins de la moitié de la société, donc je suis à l'abri des règles SEC, n'est-ce pas ?

Pas nécessairement. Le contrôle se fixe généralement à 50 % du capital, des droits de vote ou du droit aux bénéfices, mais le test agrège vos intérêts avec ceux de vos associés et parties liées. Une participation personnelle de 40 % peut sembler sûre jusqu'à ce que les règles y ajoutent les 20 % d'un conjoint et les 15 % d'un trust. Le seuil se calcule sur la détention agrégée, non sur votre seul nom. C'est pourquoi les structures familiales sont capturées plus souvent que ne le suggère le pourcentage affiché.

Si je maintiens une substance économique adéquate aux îles Caïmans, mon pays d'origine peut-il quand même imposer la société ?

Oui. Satisfaire aux exigences de substance dans une juridiction offshore classique ne fait pas échec à une inclusion SEC chez vous. Les deux régimes coexistent, et manquer à la substance ajoute simplement des pénalités locales en sus. Il existe un risque distinct et pire : si vous dirigez effectivement la société depuis votre nouveau domicile, la direction et le contrôle peuvent la rendre purement et simplement résidente fiscale là-bas. C'est une issue que l'analyse SEC n'atteint jamais, parce que la société est désormais domestique et non étrangère.

Sources (2)