CFC规则：跟着你走的那家公司

究竟什么才是真的

• 即使细节不同，机制是一致的。如果你控制一家几乎不缴税或完全不缴税的外国公司，你的居住国就在其收入产生时对你征税，不等分红。控制通常按资本、表决权或利润分配权定义，一般以50%为界，并且通常要把你的权益与关联人和相关方的权益合并计算。
• 对私人客户来说，最关键的区分是这些规则是否根本触及个人。有些国家把CFC规则直接适用于居民个人，意大利、西班牙、德国、瑞典、芬兰、丹麦、葡萄牙和美国都在其列。另一些国家，包括法国、荷兰和比利时，把CFC规则限于公司居民，并通过单独的反滥用或推定收入制度来处理个人。从第二类国家搬到第一类国家，可能让一个休眠的架构变成一项每年的纳税义务。
• 在欧盟，底线由2016年7月12日通过的反避税指令（ATAD，第2016/1164号指令）设定。它要求所有成员国自2019年1月1日起采用CFC规则，并按纳税人单独行动或与其关联企业共同行动来定义控制。成员国在模式A和模式B之间选择：模式A归属特定类别的被动收入，模式B归属非真实安排产生的收入。两者都是下限，若干成员国走得更远。
• 美国自成一类，而且对个人下手很重。CFC的美国股东面临Subpart F归属。对2025年12月31日之后开始的纳税年度，原先称为GILTI的制度已被《One Big Beautiful Bill Act》更名为净CFC测试收入（Net CFC Tested Income，NCTI）。QBAI常规回报扣除项已被废除，税基因此扩大。把有形资产放进CFC以遮蔽10%回报的老套筹划动作，已经没有了。
• §962选择是美国方面的标准缓解手段，而它在2026年发生了变化。美国个人股东可以依§962选择就Subpart F和NCTI归属按企业税率纳税，并主张间接境外税收抵免。对2025年12月31日之后开始的纳税年度，作出§962选择的个人通常可以取得针对NCTI的40% §250扣除，并且间接境外税收抵免上限从80%升至90%。这一切都不是免费的：该选择把分析提前，而日后的实际分配在超过此前已课税盈余的部分可能被再次课税。
• 搬迁与CFC规则在两个方向上互相作用，而人们忘掉的是第二个方向。离开一个CFC辖区可以解放一个架构；进入一个CFC辖区则可能捕获一个已经在离岸安静待了二十年的架构。抵达通常是没有人在看的那一刻，因为客户的注意力都盯在签证上。

逐一司法管辖区

美国 高

这里涵盖Subpart F和NCTI，即原先称为GILTI的税，依OBBBA对2025年12月31日之后开始的纳税年度更名。QBAI扣除项已经取消，税基因此扩大。美国个人股东仍可选择§962待遇，改按企业税率对该收入课税。自2026年起，该选择通常打开通往40% §250扣除的大门，并把间接境外税收抵免上限从80%提高到90%。这一切都不取决于你住在哪里：它适用于身处任何地方的美国公民和居民，因为CFC规则跟着人走，不跟着公司走。

意大利 高

意大利把CFC规则直接适用于居民个人。真正的复杂性来自这些规则与第24-bis条新居民制度的互动。该制度下的替代税覆盖境外来源收入，但对制度之外的人，或正在退出该制度的人，CFC分析依然非常有效。带着一家离岸控股公司来到意大利，事先却没有厘清你的CFC状况，是一个众所周知且代价高昂的错误。

西班牙 高

西班牙把自己的CFC制度（transparencia fiscal internacional）适用于居民个人，把通过低税负受控实体取得的特定被动收入归属回个人名下。再加上西班牙的财富税和第95条之二离境税，对于通过离岸载体持有一家私人公司的创始人来说，西班牙成为欧洲最不宽容的地方之一。

德国 高

德国的Hinzurechnungsbesteuerung，即AStG下的CFC制度，适用于在取得被动收入的低税负外国公司中持有控制性权益的居民个人。它与AStG第6条的离境税并存，因此一位德国居民创始人面临两条战线上的敞口：居住期间适用CFC规则，离境时适用Wegzugsteuer。

英国 中

英国CFC规则在实体层面运作，适用于公司，而不适用于居民个人。个人转而落入境外资产转移（transfer of assets abroad）规则，以及TCGA第13条式的收益归属规则。脱欧之后，ATAD不适用于英国。因此，对持有离岸公司的英国居民个人来说，敞口不在CFC规则里，而在境外资产转移规则里。

法国 / 荷兰 / 比利时 中

CFC规则适用于公司居民，不直接适用于个人。个人由单独的反滥用制度覆盖。法国的第123条之二（art. 123 bis）是最接近的对应物，它确实触及持有低税负外国实体10%以上权益的个人。这种公司/个人的分野因辖区而异，而且正在变化。不要把没有针对个人的CFC规则当作一项耐久的特性。