Conformidade

Conformidade, PLD/KYC e due diligence

A conformidade deixou de ser formalidade. O Common Reporting Standard alterado entrou em vigor em 1º de janeiro de 2026. O regulamento único de PLD da UE se aplica a partir de 10 de julho de 2027. Posições em cripto entram na troca automática a partir de 2027. Substância econômica hoje é testada, não presumida. A Arrive é uma boutique. Dois sócios trabalham por meio de uma rede selecionada de advogados locais, MLROs e prestadores do lado da auditoria. Construímos os procedimentos e conduzimos a due diligence, mas não atuamos como seu compliance officer de registro, não entregamos declarações em seu nome e não publicamos preços fixos para trabalho regulado.

Última verificação julho de 2026

O que isto abrange

Construímos procedimentos de PLD/KYC e um manual escrito de conformidade. Isso significa avaliação de risco do cliente baseada em risco, fluxos de CDD e EDD, triagem de PEP e sanções, guarda de registros e linhas de comunicação de operações suspeitas, tudo ajustado à jurisdição e ao regulador da entidade.
Providenciamos a nomeação de um compliance officer, ou MLRO, e de um substituto que atendam aos padrões locais de idoneidade e capacitação. Nas BVI, o MLRO precisa ter ao menos um diploma com três ou mais anos de experiência relevante após a qualificação, e ser aprovado pela FSC/FIA antes da nomeação. Em Cayman, a exigência é uma pessoa física em nível gerencial, mais um substituto.
Conduzimos due diligence padrão e reforçada. Isso cobre verificação de identidade, além de comprovação da origem do patrimônio e da origem dos recursos. A due diligence reforçada, ou EDD, se aplica quando uma parte é pessoa politicamente exposta ou tem ligação com país terceiro listado pelo GAFI ou de alto risco.
Verificamos contrapartes e antecedentes antes de qualquer transação avançar. Isso significa checagens em juntas comerciais e de beneficiário final, buscas de litígios e insolvência e triagem de mídia adversa e sanções sobre os principais e seus assessores.
Mapeamos o perímetro de reporte entre as entidades da família. Isso significa identificar qual veículo é instituição financeira reportante, qual é uma NFE passiva e onde as pessoas controladoras precisam ser reportadas, para que as obrigações não sejam nem perdidas nem duplicadas.
Coordenamos o reporte contínuo no prazo de cada regime. Isso cobre FATCA (contas norte-americanas via IGA Modelo 1), CRS e CRS 2.0, registros de beneficiário final e, onde ainda aplicável, declarações de substância econômica.
Definimos a exposição aos novos regimes de cripto. O CARF e o CRS 2.0 hoje capturam carteiras, corretoras e posições tokenizadas, com as primeiras trocas previstas para 2027, e fazemos esse trabalho antes de fechar o primeiro ano de coleta.
Entregamos a execução regulada a advogados, MLROs e auditores locais nomeados. Continuamos sendo o ponto único de coordenação da família entre jurisdições.

Escopo e condições

CRS 2.0 (global): O Common Reporting Standard alterado se aplica a partir de 1º de janeiro de 2026, com primeiro reporte em 2027. Passa a capturar criptoativos, moeda eletrônica especificada e moedas digitais de banco central, e exige dados mais granulares: o papel de cada pessoa controladora, detalhes de contas conjuntas e marcadores de conta nova versus preexistente. Dados de 2026; confirme a data de entrega da sua jurisdição, muitas vezes 31 de maio.
CARF (cripto): Prestadores de serviços de criptoativos reportantes coletam dados desde 1º de janeiro de 2026. Cerca de 52 jurisdições, incluindo Reino Unido, Suíça, Ilhas Cayman e a maior parte da UE, se comprometeram com as primeiras trocas em 2027; Emirados Árabes Unidos, Hong Kong e Singapura em 2028; e os Estados Unidos em 2029.
UE (AMLR / AMLA): O Regulamento de PLD da UE (2024/1624) se aplica diretamente nos 27 Estados-membros a partir de 10 de julho de 2027. O limite de beneficiário final passa a ser 25% ou mais (antes 'mais de 25%'), e a AMLA em Frankfurt, operacional desde 1º de julho de 2025, começa a supervisão direta de cerca de 40 entidades selecionadas de alto risco a partir de 1º de janeiro de 2028. Confirme.
BVI (substância econômica): Nove atividades relevantes. O relatório de substância econômica vence em seis meses do fim do período contábil, ou seja, um período encerrado em 31 de dezembro de 2025 significa prazo em 30 de junho de 2026, entregue via agente registrado, agora na plataforma VIRGIN. Prorrogações em geral não estão disponíveis.
Emirados Árabes Unidos (substância): As Economic Substance Regulations autônomas foram revogadas pela Decisão do Gabinete nº 98 de 2024 para exercícios encerrados após 31 de dezembro de 2022, ou seja, sem novas notificações ou relatórios de ESR, e as multas desses anos posteriores estão sendo devolvidas. A substância hoje é testada dentro do regime de Imposto Corporativo (Decreto-Lei Federal nº 47 de 2022).
Estados Unidos (FATCA e CTA): O reporte FATCA de contas norte-americanas continua via IGAs Modelo 1; o IRS Notice 2024-78 estende o alívio para TINs norte-americanos ausentes em contas preexistentes ao longo dos anos-calendário de 2025 a 2027. Sob a regra interina do FinCEN de 26 de março de 2025, empresas constituídas nos EUA e pessoas norte-americanas estão isentas do reporte de beneficiário final da CTA; apenas entidades constituídas no exterior e registradas em um estado norte-americano precisam declarar. Uma regra final é esperada.
Reino Unido (imóveis por entidades estrangeiras): Entidades estrangeiras que compram, vendem ou transferem imóveis no Reino Unido precisam constar do Register of Overseas Entities e revelar beneficiários finais (mais de 25% das ações ou votos, ou controle do conselho), com declaração anual de atualização. Países na lista cinza do GAFI são 'países terceiros de alto risco' sob o Regulamento 33 do MLR 2017, então a EDD é legalmente exigida em relações que os envolvam.

Como funciona

Trabalhamos a partir de documentos. Identidade certificada, comprovante de endereço, organogramas de propriedade até os beneficiários finais e comprovação da origem do patrimônio. Nada é aceito por mera afirmação. Origem de recursos e substância hoje são verificadas, não presumidas.
As funções reguladas ficam com prestadores locais licenciados. Nós providenciamos e instruímos o MLRO ou compliance officer, os advogados e os auditores. A nomeação, a assinatura e as entregas são deles, e precisam atender às exigências de idoneidade e aprovação de cada jurisdição. Nas BVI, por exemplo, um MLRO precisa de aprovação prévia da FSC/FIA.
O reporte corre em prazos fixos. Um relatório de ES das BVI vence seis meses após o fim do período, e as entregas de CRS e FATCA costumam cair na primavera do hemisfério norte. Isso significa que precisamos de tempo de antecedência. Entregas atrasadas ou ausentes geram multas em todos os regimes.
A due diligence reforçada é acionada por lei quando uma parte é PEP ou tem ligação com país terceiro listado pelo GAFI ou de alto risco. Isso acrescenta documentação e tempo, e não pode ser dispensada para caber num cronograma.
O preço do trabalho regulado é informado pelos prestadores nomeados conforme o escopo acordado. Não publicamos preços fixos. Qualquer valor é confirmado por escrito antes de qualquer compromisso.

O que pode dar errado

Somos uma boutique de dois sócios que trabalha por meio de uma rede selecionada. Não detemos as licenças reguladas. Não atuamos como seu MLRO ou compliance officer de registro. E não assinamos nem entregamos declarações em seu nome.
Não emitimos pareceres jurídicos ou tributários, nem consultoria de investimento personalizada. Isso vem dos advogados licenciados e consultores tributários que trazemos.
Datas e limites regulatórios mudam. Os números aqui são vigentes em 2026 e estão sinalizados quando precisam ser confirmados. CRS 2.0, CARF, o AMLR da UE (10 de julho de 2027) e a regra da CTA do FinCEN estão todos em transição, e ainda se espera uma regra final norte-americana.
A substância hoje é genuinamente testada. Uma entidade sem tomada de decisão local, equipe ou instalações pode ser reprovada mesmo com as entregas em dia. Diremos isso a você em vez de maquiar.
Recusamos ou suspendemos o trabalho quando a documentação está incompleta ou quando uma estrutura não consegue atender às regras aplicáveis. Não montamos arranjos desenhados para driblar o CRS, o registro de beneficiário final ou as exigências de substância.

Perguntas frequentes

Ainda preciso entregar substância econômica nos Emirados Árabes Unidos?

Já não existe entrega autônoma de ESR. Os Emirados revogaram as Economic Substance Regulations pela Decisão do Gabinete nº 98 de 2024 para exercícios encerrados após 31 de dezembro de 2022, e as multas desses anos posteriores estão sendo devolvidas. Mas a substância em si não desapareceu. Hoje ela é testada dentro do regime de Imposto Corporativo (Decreto-Lei Federal nº 47 de 2022), então uma entidade dos Emirados ainda precisa de atividade local genuína para sustentar sua posição. Nas BVI e em Cayman, o regime separado de substância econômica continua em vigor, e os relatórios continuam devidos.

O que muda de fato com o CRS 2.0 em 2026?

O CRS alterado se aplica a partir de 1º de janeiro de 2026, com primeiro reporte em 2027. Ele traz criptoativos, moeda eletrônica especificada e moedas digitais de banco central para dentro do escopo. Também aperta definições e exige dados mais granulares, incluindo o papel de cada pessoa controladora, detalhes de contas conjuntas e se a conta é nova ou preexistente. Ao lado dele, o CARF exige que prestadores de serviços de criptoativos reportem desde 2026, com primeira troca em 2027 (2028 para Emirados, Hong Kong e Singapura, e 2029 para os EUA). Confirme a data exata de entrega da sua jurisdição.

Como cidadão norte-americano vivendo no exterior, minhas contas estrangeiras serão reportadas?

Sim. Sob o FATCA, instituições financeiras estrangeiras identificam e reportam contas norte-americanas. Em países com IGA Modelo 1, elas reportam à autoridade fiscal local, que repassa os dados ao IRS. Um segundo passaporte não elimina o reporte norte-americano. Pessoas norte-americanas são tributadas e reportadas sobre renda mundial. O IRS Notice 2024-78 dá aos bancos alívio temporário de 2025 a 2027 para números de identificação fiscal norte-americanos ausentes em contas antigas, mas a conta em si continua sendo reportada.

Quem precisa registrar beneficiário final hoje? O registro norte-americano acabou?

A posição norte-americana estreitou muito. Sob a regra interina do FinCEN de 26 de março de 2025, empresas constituídas nos EUA e pessoas norte-americanas estão isentas. Apenas entidades constituídas no exterior e registradas para operar em um estado norte-americano precisam declarar, e uma regra final é esperada. Em outros lugares, a direção é oposta. O AMLR da UE fixa um limite de beneficiário final de 25% ou mais a partir de 10 de julho de 2027, e entidades estrangeiras donas de imóveis no Reino Unido precisam constar do Register of Overseas Entities. A resposta depende da jurisdição, e é exatamente isso que mapeamos para cada família.

Quando a due diligence reforçada se torna obrigatória?

A EDD é exigida por lei, não é opcional, sempre que um cliente ou beneficiário final é pessoa politicamente exposta ou tem ligação com país terceiro de alto risco. No Reino Unido, países na lista cinza do GAFI contam como países terceiros de alto risco sob o Regulamento 33 do MLR 2017. Isso significa que a EDD se aplica a qualquer relação que os envolva. Em meados de 2026, a lista negra do GAFI cobre Irã, Coreia do Norte e Mianmar, com 22 jurisdições sob monitoramento reforçado na lista cinza. Essa lista muda a cada plenária, então sempre fazemos a triagem contra a versão vigente.

A Arrive pode atuar como nosso MLRO ou entregar nossas declarações?

Não. Somos uma boutique de assessoria com dois sócios. Construímos os procedimentos, conduzimos a due diligence pré-transação e providenciamos e instruímos o MLRO licenciado, os advogados e os auditores. As nomeações reguladas, as assinaturas e as entregas ficam com esses prestadores locais, que precisam atender aos padrões de aprovação de cada jurisdição. Nas BVI, por exemplo, o MLRO precisa ser aprovado pela FSC/FIA antes da nomeação. Coordenamos o trabalho e seguramos o cronograma. Não assinamos.

Precisa de conformidade, pld/kyc e due diligence feito como deve ser?

Uma pessoa com nome no seu processo e uma resposta honesta sobre escopo, prazo e custo.