合规

合规、反洗钱/KYC 与尽职调查

合规已经不再是走形式。修订后的共同申报准则自 2026 年 1 月 1 日起生效,欧盟统一反洗钱规则手册自 2027 年 7 月 10 日起适用,加密资产持仓自 2027 年起纳入自动交换,经济实质如今是被检验而非被推定。Arrive 是一家精品机构,两位合伙人通过经过筛选的当地律师、MLRO 和审计侧服务商网络开展工作。我们搭建制度、执行尽职调查,但我们不担任您备案在册的合规官,不代您申报,也不为受监管工作公布固定费用。

最近核实 2026年7月

服务涵盖内容

  • 我们搭建反洗钱/KYC 制度和书面合规手册,包括基于风险的客户风险评估、CDD 与 EDD 工作流、政治公众人物与制裁名单筛查、记录保存和可疑活动报告路径,全部依实体所在司法管辖区及其监管机构定制。
  • 我们安排委任符合当地适格且适当标准的合规官(MLRO)及其副手。在英属维尔京群岛,MLRO 至少须持有文凭并具备三年以上取得资格后的相关经验,且须在委任前获 FSC/FIA 核准;在开曼,要求是一名管理层级的自然人,另加一名副手。
  • 我们执行标准与强化尽职调查,涵盖身份核查以及财富来源和资金来源的验证。当一方属于政治公众人物,或与 FATF 名单国家或高风险第三国有关联时,适用强化尽职调查(EDD)。
  • 我们在任何交易推进之前核实交易对手和背景:公司登记与最终受益人核查、诉讼与破产检索,以及对主要人员及其顾问的负面媒体和制裁筛查。
  • 我们梳理家族各实体的申报边界:哪一个载体是申报金融机构、哪一个是被动非金融实体、在哪里必须申报控制人,使义务既不遗漏也不重复。
  • 我们按各制度的期限统筹持续申报,涵盖 FATCA(通过一型政府间协议申报美国账户)、CRS 与 CRS 2.0、受益所有权登记备案,以及仍然适用之处的经济实质申报。
  • 我们界定新加密制度下的敞口。CARF 和 CRS 2.0 现已覆盖钱包、交易所和代币化持仓,首次交换定于 2027 年,我们会在首个数据采集年度结束之前完成这项工作。
  • 受监管的执行环节交由已委任的当地律师、MLRO 和审计师承担;我们仍然是家族在各司法管辖区之间唯一的统筹接口。

范围与条件

CRS 2.0(全球)
修订后的共同申报准则自 2026 年 1 月 1 日起适用,2027 年首次申报。它现已涵盖加密资产、特定电子货币和央行数字货币,并要求更细粒度的数据:每位控制人的角色、联名账户明细,以及新账户与存量账户的标记。数据截至 2026 年,请核实贵地的申报日期,通常为 5 月 31 日。
CARF(加密)
申报加密资产服务提供者自 2026 年 1 月 1 日起采集数据。约 52 个司法管辖区,包括英国、瑞士、开曼群岛和多数欧盟国家,承诺于 2027 年首次交换;阿联酋、香港和新加坡为 2028 年;美国为 2029 年。
欧盟(AMLR/AMLA)
欧盟反洗钱条例(2024/1624)自 2027 年 7 月 10 日起在全部 27 个成员国直接适用。受益所有人门槛由「超过 25%」改为「25% 及以上」;设在法兰克福的 AMLA 自 2025 年 7 月 1 日起运作,并自 2028 年 1 月 1 日起对约 40 家选定的高风险实体实施直接监管。请核实。
英属维尔京群岛(经济实质)
共九项相关活动。经济实质报告须在财务期间结束后六个月内提交,例如 2025 年 12 月 31 日结束的期间对应 2026 年 6 月 30 日的期限,经注册代理通过 VIRGIN 平台报送。一般不予延期。
阿联酋(经济实质)
对 2022 年 12 月 31 日之后结束的财政年度,独立的经济实质条例已由 2024 年第 98 号内阁决议废止:不再需要 ESR 通知或报告,相关年度的罚款正在退还。经济实质如今在企业所得税制度(2022 年第 47 号联邦法令)内部接受检验。
美国(FATCA 与 CTA)
美国账户的 FATCA 申报继续通过一型政府间协议进行;国税局 2024-78 号通知就存量账户缺失美国纳税人识别号的情形,将宽免延长至 2025 至 2027 日历年度。依金融犯罪执法网络 2025 年 3 月 26 日的临时规则,在美国设立的公司和美国税务居民免于 CTA 受益所有权申报,仅在美国某州登记经营的境外设立实体须申报。最终规则尚待出台。
英国(境外主体持有房产)
买卖或转让英国房产的境外实体必须登记于境外实体登记册,并披露受益所有人(持有超过 25% 股份或表决权,或控制董事会者),并每年提交更新声明。依《2017 年反洗钱条例》第 33 条,FATF 灰名单国家属于「高风险第三国」,因此涉及这些国家的业务关系依法必须做强化尽职调查。

运作方式

  • 我们从文件入手:经认证的身份证明、地址证明、追溯至最终受益人的股权结构图,以及财富来源证据。我们不接受口头声称。资金来源和经济实质如今是被核验的,不是被默认的。
  • 受监管的职务由持牌的当地服务方担任。我们负责安排并指示 MLRO 或合规官、律师和审计师,委任、签署和申报由他们完成,且他们必须符合各司法管辖区的适格且适当与核准要求。例如在英属维尔京群岛,MLRO 须事先取得 FSC/FIA 核准。
  • 申报按固定期限执行。英属维尔京群岛的经济实质报告在期间结束后六个月内到期,CRS 和 FATCA 申报通常落在春季。因此我们需要提前量:在任何制度下,逾期或遗漏申报都有罚则。
  • 当一方是政治公众人物或与 FATF 名单国家、高风险第三国有关联时,强化尽职调查是法律强制的。这会增加文件和时间,且不能为了迁就时间表而豁免。
  • 受监管工作的价格由已委任的服务方按约定范围报出。我们不公布固定费用,任何金额都会在您做出承诺之前以书面确认。
潜在风险
  • 我们是一家由两位合伙人组成、通过经过筛选的网络开展工作的精品机构。我们自己不持有受监管牌照,不担任您备案在册的 MLRO 或合规官,也不代您签署或提交申报。
  • 我们不出具法律或税务意见,也不提供个性化投资建议,这些由我们引入的持牌律师和税务顾问提供。
  • 监管日期和门槛会变动。此处数字为截至 2026 年的现状,需要核实之处已作标注。CRS 2.0、CARF、欧盟 AMLR(2027 年 7 月 10 日)和金融犯罪执法网络的 CTA 规则都处于过渡之中,美国最终规则仍在等待。
  • 经济实质如今是真的会被检验。一个在当地没有决策、没有员工、没有场所的实体,即便申报看上去干净也可能不达标。我们会直说,而不是替它粉饰。
  • 当文件不完整,或某一结构无法满足适用规则时,我们会拒绝或暂停这项工作。我们不会搭建旨在规避 CRS、受益所有权或经济实质要求的安排。

常见问题

在阿联酋还需要做经济实质申报吗?

已经没有独立的 ESR 申报了。对 2022 年 12 月 31 日之后结束的财政年度,阿联酋已通过 2024 年第 98 号内阁决议废止经济实质条例,相关年度的罚款正在退还。但经济实质本身并没有消失,它如今在企业所得税制度(2022 年第 47 号联邦法令)内部接受检验,因此阿联酋实体仍需要真实的本地活动来站住脚。在英属维尔京群岛和开曼,独立的经济实质制度依然有效,报告仍须提交。

2026 年 CRS 2.0 究竟带来什么变化?

修订后的 CRS 自 2026 年 1 月 1 日起适用,2027 年首次申报。它把加密资产、特定电子货币和央行数字货币纳入范围,同时收紧定义并要求更细粒度的数据,包括每位控制人的角色、联名账户明细,以及账户属于新开还是存量。与之并行的 CARF 要求加密资产服务提供者自 2026 年起采集数据,2027 年首次交换(阿联酋、香港和新加坡为 2028 年,美国为 2029 年)。请核实贵地确切的申报日期。

我是住在境外的美国公民,我的境外账户会被申报吗?

会。依 FATCA,境外金融机构须识别并申报美国账户;在一型政府间协议国家,它们向当地税务机关申报,再由后者把数据转交美国国税局。第二本护照并不能免除美国申报义务:美国税务居民按全球收入课税和申报。国税局 2024-78 号通知就存量账户缺失美国纳税人识别号的情形,在 2025 至 2027 年给予银行临时宽免,但账户本身仍然会被申报。

现在谁必须登记受益所有权?美国的登记册取消了吗?

美国的适用范围大幅收窄。依金融犯罪执法网络 2025 年 3 月 26 日的临时规则,在美国设立的公司和美国税务居民获得豁免,只有在美国某州登记经营的境外设立实体须申报,最终规则尚待出台。其他地方的方向相反:欧盟 AMLR 自 2027 年 7 月 10 日起把受益所有人门槛定为 25% 及以上,持有英国房产的境外实体必须登记于境外实体登记册。答案取决于司法管辖区,而这正是我们为每个家族逐一梳理的内容。

什么时候必须做强化尽职调查?

只要客户或受益所有人是政治公众人物,或与高风险第三国有关联,EDD 就是法律强制的,而不是可选项。在英国,依《2017 年反洗钱条例》第 33 条,FATF 灰名单国家属于高风险第三国,因此任何涉及这些国家的业务关系都适用 EDD。截至 2026 年年中,FATF 黑名单涵盖伊朗、朝鲜和缅甸,灰名单上有 22 个司法管辖区处于强化监控之下。该名单在每次全体会议后都会变动,因此我们始终对照最新版本筛查。

Arrive 能担任我们的 MLRO 或代我们申报吗?

不能。我们是一家由两位合伙人组成的顾问机构。我们搭建制度、执行交易前尽职调查,并安排和指示持牌的 MLRO、律师和审计师。受监管的委任、签署和申报由这些当地服务方承担,他们必须符合各司法管辖区的核准标准,例如在英属维尔京群岛,MLRO 须在委任前取得 FSC/FIA 核准。我们统筹工作、把控时间表,但不签字。

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