Cumplimiento
Cumplimiento, AML/KYC y due diligence
El cumplimiento ha dejado de ser un trámite. El Common Reporting Standard reformado entró en vigor el 1 January 2026. El reglamento único antiblanqueo de la UE se aplica desde el 10 July 2027. Los activos cripto entran en el intercambio automático a partir de 2027. La sustancia económica ahora se comprueba en lugar de presumirse. Arrive es una firma boutique. Dos socios trabajan a través de una red verificada de abogados locales, MLRO y proveedores del lado de la auditoría. Construimos los procedimientos y realizamos la debida diligencia, pero no actuamos como su responsable de cumplimiento titular (compliance officer of record), no presentamos declaraciones en su nombre y no publicamos tarifas fijas para el trabajo regulado.
Qué incluye
- Elaboramos los procedimientos AML/KYC y un manual de cumplimiento por escrito. Eso incluye una evaluación de riesgo del cliente basada en el riesgo, flujos de trabajo de CDD y EDD, cribado de PEP y sanciones, conservación de registros y canales de reporte de actividad sospechosa, todo adaptado a la jurisdicción y al regulador de la entidad.
- Gestionamos el nombramiento de un responsable de cumplimiento, o MLRO, y de un suplente que cumplan los estándares locales de idoneidad (fit-and-proper). En las BVI, el MLRO debe tener al menos un diploma con tres o más años de experiencia relevante posterior a la titulación, y debe ser aprobado por la FSC/FIA antes del nombramiento. En las Islas Caimán, el requisito es una persona física de nivel directivo, más un suplente.
- Realizamos la debida diligencia estándar y reforzada. Esto abarca la verificación de identidad, junto con la comprobación del origen del patrimonio y del origen de los fondos. La debida diligencia reforzada, o EDD, se aplica cuando una parte es una persona políticamente expuesta, o está vinculada a un país tercero incluido en las listas del FATF o de alto riesgo.
- Verificamos a las contrapartes y sus antecedentes antes de que se realice cualquier operación. Eso implica comprobaciones en el registro mercantil y del titular real (UBO), búsquedas de litigios e insolvencias, y cribado de prensa adversa y sanciones sobre los principales y sus asesores.
- Trazamos el perímetro de reporte de todas las entidades de la familia. Eso significa identificar qué vehículo es una institución financiera sujeta a reporte, cuál es una NFE pasiva y dónde deben reportarse las personas que ejercen el control, de modo que las obligaciones no se pasen por alto ni se dupliquen.
- Coordinamos el reporte continuo según el plazo de cada régimen. Esto abarca FATCA (cuentas de EE. UU. mediante el Model 1 IGA), CRS y CRS 2.0, las presentaciones al registro de titularidad real y, cuando siga siendo aplicable, las declaraciones de sustancia económica.
- Definimos la exposición a los nuevos regímenes cripto. CARF y CRS 2.0 ahora abarcan monederos, exchanges y activos tokenizados, con los primeros intercambios previstos para 2027, y hacemos este trabajo antes de que cierre el primer año de recopilación.
- Delegamos la ejecución regulada en los abogados locales, los MLRO y los auditores designados. Seguimos siendo el único punto de coordinación de la familia entre jurisdicciones.
Alcance y condiciones
- CRS 2.0 (global)
- El Estándar Común de Información reformado se aplica desde el 1 de enero de 2026, con la primera comunicación en 2027. Ahora abarca criptoactivos, determinado dinero electrónico y las CBDC, y exige datos más granulares: el papel de cada persona que ejerce el control, el detalle de las cuentas conjuntas y la marca de cuenta nueva o preexistente. A 2026 — confirme la fecha de presentación de su jurisdicción, con frecuencia el 31 de mayo.
- CARF (cripto)
- Los proveedores de servicios de criptoactivos sujetos a comunicación recopilan datos desde el 1 de enero de 2026. Unas 52 jurisdicciones —entre ellas el Reino Unido, Suiza, las Islas Caimán y la mayor parte de la UE— se comprometen a los primeros intercambios en 2027; los Emiratos Árabes Unidos, Hong Kong y Singapur en 2028; y Estados Unidos en 2029.
- UE (AMLR / AMLA)
- El Reglamento europeo contra el blanqueo (2024/1624) se aplica directamente en los 27 Estados miembros desde el 10 de julio de 2027. El umbral de titularidad real pasa a ser del 25% o más (antes «más del 25%»), y la AMLA de Fráncfort —operativa desde el 1 de julio de 2025— comienza la supervisión directa de unas 40 entidades seleccionadas de alto riesgo desde el 1 de enero de 2028. Confírmelo.
- BVI (sustancia económica)
- Nueve actividades relevantes. El informe de sustancia económica se presenta dentro de los seis meses siguientes al cierre del período financiero —un período cerrado el 31 de diciembre de 2025 vence el 30 de junio de 2026— a través del agente registrado, ahora en la plataforma VIRGIN. Por lo general no se conceden prórrogas.
- EAU (sustancia)
- Las Economic Substance Regulations autónomas fueron derogadas por la Decisión del Consejo de Ministros n.º 98 de 2024 para los ejercicios cerrados después del 31 de diciembre de 2022 — ya no hay notificaciones ni informes ESR, y las multas de esos ejercicios posteriores se están devolviendo. La sustancia se examina ahora dentro del régimen del impuesto de sociedades (Decreto-Ley Federal n.º 47 de 2022).
- Estados Unidos (FATCA y CTA)
- La comunicación FATCA de cuentas estadounidenses continúa mediante los IGA de Modelo 1; el Aviso 2024-78 del IRS prorroga la exoneración por TIN estadounidenses ausentes en cuentas preexistentes durante los años naturales 2025-2027. Conforme a la norma provisional de la FinCEN de 26 de marzo de 2025, las sociedades constituidas en EE. UU. y las personas estadounidenses quedan exentas de la comunicación de titularidad real de la CTA — solo deben presentarla las entidades constituidas en el extranjero y registradas en un estado de EE. UU. Se espera una norma definitiva.
- Reino Unido (inmuebles y entidades extranjeras)
- Las entidades extranjeras que compren, vendan o transmitan inmuebles británicos deben figurar en el Register of Overseas Entities y revelar a sus titulares reales (más del 25% de las acciones o votos, o el control del consejo), con una declaración anual de actualización. Los países en la lista gris del GAFI son «terceros países de alto riesgo» conforme al artículo 33 de las MLR 2017, de modo que la diligencia reforzada es legalmente obligatoria en las relaciones que los toquen.
Cómo funciona
- Trabajamos a partir de documentos. Identidad certificada, comprobante de domicilio, organigramas de propiedad hasta los titulares reales últimos y pruebas del origen del patrimonio. Nada se acepta por simple afirmación. El origen de los fondos y la sustancia ahora se verifican, no se dan por supuestos.
- Los roles regulados los ocupan proveedores locales con licencia. Nosotros gestionamos e instruimos al MLRO o responsable de cumplimiento, a los abogados y a los auditores. El nombramiento, la aprobación y las presentaciones son suyos, y deben cumplir los requisitos de idoneidad (fit-and-proper) y aprobación de cada jurisdicción. En las BVI, por ejemplo, un MLRO necesita la aprobación previa de la FSC/FIA.
- El reporte se rige por plazos fijos. Un informe de ES de las BVI vence seis meses después del cierre del periodo, y las presentaciones de CRS y FATCA suelen caer en primavera. Esto significa que necesitamos tiempo de antelación. Las presentaciones tardías o ausentes conllevan sanciones en todos los regímenes.
- La debida diligencia reforzada se activa por ley cuando una parte es un PEP o está vinculada a un país tercero incluido en las listas del FATF o de alto riesgo. Esto añade documentación y tiempo, y no puede omitirse para ajustarse a un calendario.
- El precio del trabajo regulado lo cotizan los proveedores designados según el alcance acordado. No publicamos tarifas fijas. Cualquier cifra se confirma por escrito antes de que usted se comprometa.
- Somos una boutique de dos socios que trabaja a través de una red verificada. No poseemos nosotros mismos las licencias reguladas. No actuamos como su MLRO ni como su responsable de cumplimiento titular. Y no firmamos ni presentamos declaraciones en su nombre.
- No emitimos opiniones legales o fiscales, ni asesoramiento de inversión personalizado. Eso corre a cargo de los abogados y asesores fiscales con licencia que incorporamos.
- Las fechas y los umbrales regulatorios cambian. Las cifras aquí están actualizadas a 2026 y se señalan allí donde necesitan confirmarse. CRS 2.0, CARF, el AMLR de la UE (10 July 2027) y la norma CTA de FinCEN están todos en transición, y aún se espera una norma definitiva en EE. UU.
- La sustancia ahora se comprueba de verdad. Una entidad sin toma de decisiones, personal ni instalaciones a nivel local puede no superar la prueba aunque sus presentaciones parezcan impecables. Se lo diremos en lugar de disimularlo.
- Rechazaremos o pausaremos el trabajo cuando la documentación esté incompleta o una estructura no pueda cumplir las reglas aplicables. No construiremos esquemas diseñados para eludir los requisitos de CRS, de titularidad real o de sustancia.
Preguntas frecuentes
¿Sigo teniendo que presentar la sustancia económica en los EAU?
Ya no existe una presentación de ESR independiente. Los EAU derogaron las Economic Substance Regulations mediante la Cabinet Decision No. 98 of 2024 para los ejercicios fiscales que terminan después del 31 December 2022, y las multas de esos años posteriores se están reembolsando. Pero la sustancia en sí no desapareció. Ahora se comprueba dentro del régimen del Corporate Tax (Federal Decree-Law No. 47 of 2022), de modo que una entidad de los EAU todavía necesita actividad local genuina para mantener su posición. En las BVI y en las Islas Caimán, el régimen separado de sustancia económica sigue vigente, y todavía hay que presentar los informes.
¿Qué cambia realmente con CRS 2.0 en 2026?
El CRS reformado se aplica desde el 1 January 2026, con el primer reporte en 2027. Incorpora a su ámbito los criptoactivos, el dinero electrónico especificado y las monedas digitales de banco central. También afina las definiciones y exige datos más granulares, incluido el rol de cada persona que ejerce el control, los detalles de las cuentas conjuntas y si una cuenta es nueva o preexistente. Junto a él, CARF obliga a los proveedores de servicios de criptoactivos a reportar desde 2026, con el primer intercambio en 2027 (2028 para los EAU, Hong Kong y Singapur, y 2029 para EE. UU.). Confirme la fecha exacta de presentación de su jurisdicción.
Como ciudadano estadounidense que vive en el extranjero, ¿se reportarán mis cuentas en el exterior?
Sí. Bajo FATCA, las instituciones financieras extranjeras identifican y reportan las cuentas estadounidenses. En los países con Model 1 IGA, reportan a la autoridad fiscal local, que traslada los datos al IRS. Un segundo pasaporte no elimina el reporte estadounidense. Las personas estadounidenses tributan y se reportan sobre su renta mundial. La IRS Notice 2024-78 concede a los bancos un alivio temporal hasta 2025–2027 para los números de identificación fiscal estadounidenses que falten en cuentas antiguas, pero la cuenta en sí se sigue reportando.
¿Quién tiene que registrar la titularidad real ahora? ¿Ha desaparecido el registro de EE. UU.?
La postura de EE. UU. se ha estrechado drásticamente. Bajo la norma provisional de FinCEN del 26 March 2025, las sociedades constituidas en EE. UU. y las personas estadounidenses están exentas. Solo deben presentar las entidades constituidas en el extranjero que estén registradas para operar en un estado de EE. UU., y se espera una norma definitiva. En otros lugares, la dirección es la contraria. El AMLR de la UE fija un umbral de titular real del 25% o más desde el 10 July 2027, y las entidades extranjeras que posean inmuebles en el Reino Unido deben figurar en el Register of Overseas Entities. La respuesta depende de la jurisdicción, que es justamente lo que trazamos para cada familia.
¿Cuándo pasa a ser obligatoria la debida diligencia reforzada?
La EDD es exigida por ley, no es opcional, siempre que un cliente o titular real sea una persona políticamente expuesta o tenga una conexión con un país tercero de alto riesgo. En el Reino Unido, los países en la lista gris del FATF cuentan como países terceros de alto riesgo según la Regulation 33 of the MLR 2017. Eso significa que la EDD se aplica a cualquier relación que los involucre. A mediados de 2026, la lista negra del FATF incluye a Irán, Corea del Norte y Myanmar, con 22 jurisdicciones bajo mayor vigilancia en la lista gris. Esa lista cambia en cada plenaria, así que siempre hacemos el cribado contra la versión vigente.
¿Puede Arrive actuar como nuestro MLRO o presentar nuestras declaraciones?
No. Somos una firma de asesoría con dos socios principales. Construimos los procedimientos, hacemos la debida diligencia previa a la transacción y contratamos e instruimos al MLRO, a los abogados y a los auditores con licencia. Los nombramientos regulados, las firmas y las presentaciones quedan en manos de esos proveedores locales, que deben cumplir los estándares de aprobación de cada jurisdicción. En las BVI, por ejemplo, el MLRO debe ser aprobado por la FSC/FIA antes de su nombramiento. Coordinamos el trabajo y sostenemos el calendario. No firmamos.
¿Necesita cumplimiento, aml/kyc y due diligence hecho como es debido?
Una persona con nombre y apellidos a cargo de su expediente, y una respuesta honesta sobre alcance, plazos y coste.