Комплаенс
Комплаенс, AML/KYC и проверка благонадёжности
Комплаенс перестал быть формальностью. Обновлённый Единый стандарт отчётности (CRS) вступил в силу 1 января 2026 года, единый свод правил ЕС по борьбе с отмыванием денег применяется с 10 июля 2027 года, криптоактивы входят в автоматический обмен с 2027 года, а экономическое присутствие теперь проверяется, а не презюмируется. Arrive — бутиковая фирма: два партнёра, работающих через проверенную сеть местных юристов, MLRO и провайдеров аудиторской стороны; мы выстраиваем процедуры и проводим проверку благонадёжности, но не выступаем вашим офицером комплаенса по записи, не подаём отчётность от вашего имени и не публикуем фиксированные тарифы на регулируемую работу.
Что входит
- Выстраиваем процедуры AML/KYC и письменное руководство по комплаенсу — риск-ориентированную оценку риска клиента, процессы CDD и EDD, скрининг PEP и санкционных списков, ведение записей и каналы сообщения о подозрительной деятельности — с учётом юрисдикции структуры и её регулятора.
- Организуем назначение офицера комплаенса / MLRO и заместителя, отвечающих местным требованиям fit-and-proper: на БВО MLRO должен иметь как минимум диплом с тремя и более годами релевантного опыта после квалификации и быть одобрен FSC/FIA до назначения; на Каймановых островах — физическое лицо управленческого уровня плюс заместитель.
- Проводим стандартную и усиленную проверку благонадёжности — верификацию личности, источника благосостояния и источника средств, с применением EDD там, где сторона является политически значимым лицом (PEP) или связана с юрисдикцией из списка FATF либо высокорисковой третьей страной.
- Проверяем контрагентов и их бэкграунд до сделки: проверки корпоративного реестра и бенефициарных владельцев (UBO), поиск по судебным и банкротным делам, скрининг по негативным публикациям и санкциям в отношении принципалов и их консультантов.
- Картируем периметр отчётности по структурам семьи — какая структура является отчитывающейся финансовой организацией, какая — пассивной NFE и где нужно отчитываться по контролирующим лицам, — чтобы обязательства не были ни упущены, ни задвоены.
- Координируем текущую отчётность к срокам каждого режима: FATCA (счета в США по Модели 1 IGA), CRS и CRS 2.0, подачи в реестры бенефициарных владельцев и, где ещё применимо, отчёты по экономическому присутствию.
- Оцениваем экспозицию к новым крипторежимам — CARF и CRS 2.0 теперь охватывают кошельки, биржи и токенизированные активы, первый обмен в 2027 году, — до закрытия первого года сбора данных.
- Передаём регулируемое исполнение назначенным местным юристам, MLRO и аудиторам и остаёмся единой координирующей точкой семьи по всем юрисдикциям.
Объём и условия
- CRS 2.0 (глобально)
- Обновлённый Единый стандарт отчётности применяется с 1 января 2026 года, первая отчётность в 2027 году. Теперь он охватывает криптоактивы, отдельные виды электронных денег и CBDC и требует более детальных данных — роль каждого контролирующего лица, сведения о совместных счетах и признаки «новый»/«существующий». По состоянию на 2026 год — уточните дату подачи в вашей юрисдикции, часто это 31 мая.
- CARF (крипто)
- Отчитывающиеся провайдеры услуг по криптоактивам собирают данные с 1 января 2026 года. Около 52 юрисдикций — включая Великобританию, Швейцарию, Каймановы острова и большинство стран ЕС — обязались к первому обмену в 2027 году; ОАЭ, Гонконг и Сингапур — в 2028 году; США — в 2029 году.
- ЕС (AMLR / AMLA)
- Регламент ЕС о борьбе с отмыванием денег (2024/1624) применяется напрямую во всех 27 государствах-членах с 10 июля 2027 года. Порог бенефициарного владения становится 25% и более (вместо «более 25%»), а AMLA во Франкфурте — действующий с 1 июля 2025 года — начинает прямой надзор примерно за 40 отобранными высокорисковыми структурами с 1 января 2028 года. Уточните.
- БВО (экономическое присутствие)
- Девять релевантных видов деятельности. Отчёт об экономическом присутствии подаётся в течение шести месяцев после окончания финансового периода — период до 31 декабря 2025 года означает срок 30 июня 2026 года — через зарегистрированного агента, теперь на платформе VIRGIN. Продления, как правило, недоступны.
- ОАЭ (substance)
- Отдельное Положение об экономическом присутствии (ESR) было отменено Постановлением Кабинета № 98 от 2024 года для финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года, — больше нет уведомлений и отчётов ESR, а штрафы за эти более поздние годы возвращаются. Экономическое присутствие теперь проверяется внутри режима корпоративного налога (Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года).
- США (FATCA и CTA)
- Отчётность FATCA по счетам США продолжается через Модель 1 IGA; Уведомление IRS 2024-78 продлевает послабление по отсутствующим налоговым идентификаторам США (TIN) на существующих счетах на календарные годы 2025–2027. По промежуточному правилу FinCEN от 26 марта 2025 года компании, созданные в США, и лица США освобождены от отчётности о бенефициарном владении по CTA — подавать должны только структуры иностранного учреждения, зарегистрированные в штате США. Ожидается окончательное правило.
- Великобритания (зарубежная недвижимость)
- Иностранные структуры, покупающие, продающие или передающие недвижимость в Великобритании, должны состоять в Register of Overseas Entities и раскрывать бенефициарных владельцев (более 25% акций или голосов либо контроль над советом директоров) с ежегодным заявлением об обновлении. Страны из «серого списка» FATF являются «высокорисковыми третьими странами» по Регламенту 33 MLR 2017, поэтому EDD юридически требуется для отношений, затрагивающих их.
Как это работает
- Мы работаем от документов: заверенная личность, подтверждение адреса, схемы владения до конечных бенефициарных владельцев и доказательства источника благосостояния. Ничто не принимается на слово — источник средств и экономическое присутствие теперь проверяются, а не предполагаются.
- Регулируемые роли исполняют лицензированные местные провайдеры. Мы организуем и инструктируем MLRO или офицера комплаенса, юристов и аудиторов; назначение, подписание и подачи — их зона ответственности, отвечающая требованиям fit-and-proper и одобрения каждой юрисдикции — например, предварительное одобрение MLRO со стороны FSC/FIA на БВО.
- Отчётность идёт к фиксированным срокам — отчёт ES на БВО через шесть месяцев после окончания периода, CRS и FATCA обычно весной, — поэтому нам нужно время на подготовку. Просроченные или неподанные отчёты влекут штрафы в каждом режиме.
- Усиленная проверка благонадёжности (EDD) требуется по закону там, где сторона является PEP или связана с юрисдикцией из списка FATF либо высокорисковой третьей страной. Это добавляет документов и времени и не может быть отменено ради графика.
- Стоимость регулируемой работы котируется назначенными провайдерами по согласованному объёму. Мы не публикуем фиксированные тарифы, и любая цифра подтверждается письменно до того, как вы возьмёте на себя обязательства.
- Мы — бутик из двух партнёров, работающий через проверенную сеть. Мы сами не держим регулируемых лицензий, не выступаем вашим MLRO или офицером комплаенса по записи и не подписываем и не подаём отчёты от вашего имени.
- Мы не даём юридических или налоговых заключений и персональных инвестиционных рекомендаций; они исходят от лицензированных юристов и налоговых консультантов, которых мы привлекаем.
- Регуляторные даты и пороги меняются. Цифры здесь актуальны по состоянию на 2026 год и помечены как требующие подтверждения — CRS 2.0, CARF, AMLR ЕС (10 июля 2027 года) и правило CTA FinCEN находятся в переходном состоянии, а окончательное правило США ещё ожидается.
- Экономическое присутствие теперь проверяется по-настоящему. Структура без местного принятия решений, персонала и помещений может не пройти проверку даже при безупречной отчётности; мы скажем об этом прямо, а не будем это прикрывать.
- Мы откажемся или приостановим работу там, где документация неполна или структура не может соответствовать применимым правилам, и не будем выстраивать схемы, цель которых — обойти требования CRS, бенефициарного владения или экономического присутствия.
Частые вопросы
Нужно ли мне по-прежнему подавать отчёт об экономическом присутствии в ОАЭ?
Отдельной подачи ESR нет: ОАЭ отменили Положение об экономическом присутствии Постановлением Кабинета № 98 от 2024 года для финансовых лет, заканчивающихся после 31 декабря 2022 года, а штрафы за эти более поздние годы возвращаются. Но экономическое присутствие никуда не делось — оно теперь проверяется внутри режима корпоративного налога (Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года), поэтому структуре в ОАЭ по-прежнему нужна реальная местная деятельность, чтобы удержать позицию. На БВО и Каймановых островах, напротив, отдельный режим экономического присутствия сохраняется, и отчёты по-прежнему подаются.
Что на самом деле меняется в CRS 2.0 в 2026 году?
Обновлённый CRS применяется с 1 января 2026 года, первая отчётность в 2027 году. Он вводит в периметр криптоактивы, отдельные виды электронных денег и цифровые валюты центральных банков, ужесточает определения и требует более детальных данных — роль каждого контролирующего лица, сведения о совместных счетах и признак «новый» либо «существующий». Параллельно CARF обязывает провайдеров услуг по криптоактивам отчитываться с 2026 года при первом обмене в 2027 году (2028 год для ОАЭ, Гонконга и Сингапура; 2029 год для США). Уточните точную дату подачи в вашей юрисдикции.
Как гражданин США, живущий за рубежом, — будут ли отчитываться о моих иностранных счетах?
Да. По FATCA иностранные финансовые организации выявляют и отчитываются о счетах США — в странах Модели 1 IGA местной налоговой службе, которая передаёт данные в IRS. Второй паспорт не снимает отчётность США; лица США облагаются налогом и отчитываются по всемирному доходу. Уведомление IRS 2024-78 даёт банкам временное послабление на 2025–2027 годы по отсутствующим налоговым идентификаторам США на старых счетах, но сам счёт всё равно попадает в отчётность.
Кто теперь обязан регистрировать бенефициарное владение — реестр США исчез?
Позиция США резко сузилась: по промежуточному правилу FinCEN от 26 марта 2025 года компании, созданные в США, и лица США освобождены, а подавать должны только структуры иностранного учреждения, зарегистрированные для ведения бизнеса в штате США (ожидается окончательное правило). В остальном мире направление обратное — AMLR ЕС фиксирует порог бенефициарного владельца в 25% и более с 10 июля 2027 года, а зарубежные структуры, владеющие недвижимостью в Великобритании, должны состоять в Register of Overseas Entities. Ответ зависит от юрисдикции — именно это мы и картируем для каждой семьи.
Когда усиленная проверка благонадёжности становится обязательной?
EDD требуется по закону, а не по выбору, там, где клиент или бенефициарный владелец является политически значимым лицом (PEP) либо связан с высокорисковой третьей страной. В Великобритании страны «серого списка» FATF являются «высокорисковыми третьими странами» по Регламенту 33 MLR 2017, поэтому EDD применяется к любым отношениям, затрагивающим их. По состоянию на середину 2026 года «чёрный список» FATF — это Иран, Северная Корея и Мьянма, а 22 юрисдикции находятся под усиленным мониторингом в «сером списке» — список меняется на каждом пленуме, поэтому мы проверяем по актуальной версии.
Может ли Arrive выступать нашим MLRO или подавать наши отчёты?
Нет. Мы — консультативная фирма из двух партнёров: мы выстраиваем процедуры, проводим предсделочную проверку благонадёжности и организуем и инструктируем лицензированного MLRO, юристов и аудиторов — но регулируемые назначения, подписания и подачи остаются за этими местными провайдерами, которые должны отвечать стандартам одобрения каждой юрисдикции (на БВО, например, MLRO должен быть одобрен FSC/FIA до назначения). Мы координируем работу и держим сроки; мы не подписываем.
Нужно комплаенс, aml/kyc и проверка благонадёжности сделать как следует?
Один конкретный человек на вашем деле и честный ответ по объёму, срокам и стоимости.