Société en Andorre pour non-résidents : l'autorisation d'abord, et les 10 % exigent d'y vivre

L’Andorre se présente comme le pays à fiscalité légère où l’on va en voiture depuis Barcelone, et le taux de 10 % d’impôt sur les sociétés est bien réel. Ce que l’argumentaire omet, c’est l’ordre des étapes. Un non-résident ne peut pas simplement immatriculer une société : le Gouvernement doit d’abord l’agréer comme investisseur étranger. Et le taux ne tient que si votre pays d’origine et votre banque admettent que la société est dirigée depuis l’Andorre, ce qui, pour un propriétaire dirigeant, signifie en général y vivre.

La version courte. Le véhicule est la Societat Limitada (SL), avec 3 000 euros de capital entièrement libéré avant la constitution. Un non-résident qui prend plus de 10 % doit obtenir une autorisation préalable d’investissement étranger ; le ministère a deux mois pour statuer, prolongeables de moitié, et le silence vaut refus. Les frais publics sont de 5,69 euros pour le nom, 300 euros pour l’autorisation et 1 016,67 euros pour l’immatriculation, puis 851 euros par an pour une holding ou une société sans commerce ouvert. L’impôt sur les sociétés est de 10 %, avec un minimum effectif de 3 %. Les conseils annoncent six à dix semaines de bout en bout.

Comment créer une société en Andorre

1. Obtenez un numéro d’identification (NIA) pour chaque personne physique, sur copie certifiée du passeport.
2. Réservez la dénomination avec trois propositions et une description des activités. Les frais sont de 5,69 euros.
3. Demandez l’autorisation d’investissement étranger en personne ou via le portail électronique du Gouvernement, un formulaire par futur associé ou administrateur, avec un extrait de casier judiciaire récent, un CV et un business plan. Les frais sont de 300 euros.
4. Ouvrez un compte bancaire en cours de constitution dans l’une des trois banques du pays, déposez le capital et obtenez le certificat exigé par le notaire.
5. Signez l’acte en personne ou par procuration devant l’un des cinq notaires d’Andorre, avec des documents apostillés et traduits et des honoraires réglés d’avance. Les statuts doivent fixer le siège dans l’une des sept paroisses.
6. Déposez le formulaire des bénéficiaires effectifs, inscrivez-vous auprès du département des Impôts et, en cas d’activité commerciale, obtenez la licence de commerce auprès du comú de la paroisse, en général deux à trois semaines de plus.

Pourquoi l’autorisation d’investissement donne le tempo

Selon la loi 10/2012 sur les investissements étrangers, une personne physique non résidente ou une société étrangère qui acquiert plus de 10 % du capital ou des droits de vote d’une société andorrane doit obtenir une autorisation préalable. Le ministère doit statuer en deux mois, prolongeables de moitié ; faute de décision expresse dans le délai, la demande est réputée rejetée. La loi exclut aussi les investisseurs de pays non coopératifs selon le GAFI et toute personne signalée par les organismes de lutte contre le blanchiment.

Le notaire ne signe pas sans elle. Les sources divergent sur les délais : avec la prolongation, cette seule étape peut légalement durer trois mois, plus que les six à dix semaines au total annoncées par les conseils.

Ce que coûtent la création et le maintien

Les frais publics de constitution s’élèvent à environ 1 322 euros. Les honoraires du notaire et de l’avocat s’y ajoutent. La charge annuelle dépend de l’activité : 851 euros pour une holding ou une société sans commerce ouvert, ou seulement la redevance de 214,21 euros du Registre du commerce et de l’industrie une fois un commerce ouvert.

Depuis la loi 10/2024, un audit est obligatoire après deux exercices consécutifs au-dessus de deux des trois seuils (3,6 millions d’euros d’actifs, 6 millions d’euros de chiffre d’affaires, 50 salariés) ou au-delà de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires.

L’impôt : 10 %, un plancher et un taux pour jeunes sociétés absent de la loi

Le taux normal est de 10 %. Depuis la loi 5/2023, les déductions et les pertes reportées ne peuvent pas ramener l’impôt dû sous 30 % de l’impôt brut sur la base positive de l’exercice : une société bénéficiaire paie donc au moins 3 %. Le vrai régime réduit concerne la propriété intellectuelle : 80 % des revenus éligibles tirés de brevets, modèles d’utilité et logiciels protégés sont exclus, au prorata des dépenses de développement propres, ce qui ramène le taux à 2 %.

Les sources divergent ici. Certains documents de conseils vantent un taux réduit pour les nouvelles sociétés ; la loi consolidée publiée sur le portail juridique du Gouvernement n’en contient aucun. Sa seule réduction générale de 50 % s’appliquait à la première année de l’impôt, et les anciens régimes spéciaux du commerce international, du financement intragroupe et des participations étrangères ont pris fin avec les exercices clos au 31 décembre 2020. Demandez l’article avant de l’inscrire au budget.

La substance décide si les 10 % tiennent

L’Andorre considère comme résidente toute société constituée selon son droit. Votre pays d’origine examine l’autre côté : si l’unique administrateur vit à Madrid ou à Moscou et y prend les décisions, il peut soutenir que la société est dirigée, et imposable, là où siège l’administrateur.

Les règles sur les sociétés étrangères contrôlées font le reste. L’Espagne peut imputer certains revenus d’une société étrangère à l’associé qui détient 50 % ou plus avec des parties liées, lorsque l’impôt payé à l’étranger est inférieur à 75 % de l’impôt espagnol ; face au taux normal espagnol de 25 %, 10 % ne suffit pas. La Russie exonère les sociétés imposées à au moins 75 % de son taux moyen pondéré de l’impôt sur les bénéfices, ce que 10 % ne peut atteindre ; une société andorrane a donc besoin d’une autre exonération, comme le critère de société active : des revenus passifs n’excédant pas 20 % du total.

La banque en fait partie. Pas de certificat bancaire, pas d’acte ; les banques appliquent des contrôles anti-blanchiment à chaque futur associé, et par le décret 182/2026 le Gouvernement s’est engagé à adopter les sanctions du Conseil de l’UE contre la Russie. Un fondateur sans attaches locales, avec une activité passive et un administrateur à l’étranger, est exactement le profil qui peine.

Pour qui c’est vraiment fait

Pour un propriétaire dirigeant qui s’installe en Andorre. La résidence active, la voie des indépendants présentée dans notre article, repose sur cette société : plus de 34 % de son capital, un siège au conseil, un permis dans un quota limité, un paiement de 50 000 euros à l’Autorité financière andorrane et une résidence permanente, la résidence fiscale commençant au-delà de 183 jours par an. C’est ce qui rend les 10 % défendables : la société est dirigée en Andorre parce que son dirigeant y vit.

C’est un mauvais choix pour qui reste chez lui et pilote la société à distance : l’autorisation peut être refusée, et les règles du pays d’origine risquent de rapatrier le bénéfice. Si vous ne déménagez pas, l’Estonie permet de créer en ligne et n’impose les bénéfices qu’à la distribution. Pour une base dans l’UE à 15 % d’impôt sur les sociétés où vous pourriez réellement vous installer, comparez avec Chypre.