SRL ou S.A. au Costa Rica : laquelle choisir, et pourquoi l'impôt monte quand même à 30 %

Le Costa Rica est vendu aux fondateurs étrangers comme un pays à fiscalité territoriale, ce qui est exact, et compris comme un pays sans impôt, ce qui ne l’est pas. Une société costaricienne paie jusqu’à 30 % sur ses bénéfices locaux, doit une taxe annuelle des personnes morales qu’elle ait une activité ou non, dépose chaque avril une déclaration des bénéficiaires effectifs et, au sein d’un groupe international, peut aussi être imposée sur des dividendes étrangers. La constituer est la partie facile.

La version courte. Une SRL ou une S.A. est immatriculée au Registro Nacional en cinq à sept jours ouvrés environ une fois l’acte notarié déposé ; le numéro fiscal et le compte bancaire prennent plusieurs semaines de plus. Le capital est symbolique et les droits d’immatriculation tournent autour de ₡30 000 à ₡50 000. L’impôt sur les sociétés est de 30 % pour les sociétés dont le revenu brut dépasse ₡119 174 000 ; les plus petites paient 5 %, 10 %, 15 % et 20 % par tranches de revenu net selon le décret 45333-H, en vigueur depuis le 1er janvier 2026. Seuls les revenus de source costaricienne sont imposés, sauf les revenus passifs étrangers perçus par une entité de groupe sans substance locale. La taxe 2026 des personnes morales va de ₡69 330 pour une société inactive à ₡231 100 pour une grande société active. Aucun audit général n’est obligatoire, et la constitution se fait à distance.

Comment créer une société au Costa Rica

1. Donnez une procuration, notariée, apostillée et en espagnol, à un avocat costaricien.
2. Passez l’acte constitutif devant un notaire costaricien : dénomination, domicile, objet, capital et gérance.
3. Déposez-le au Registro Nacional et payez droits et timbres. La société reçoit sa cédula jurídica, le numéro d’identification de la personne morale.
4. Inscrivez-vous auprès de Hacienda, dont la plateforme TRIBU-CR gère désormais déclarations et paiements.
5. Déposez la déclaration RTBF des associés et bénéficiaires effectifs auprès de la Banque centrale dans les 20 jours ouvrés suivant l’immatriculation.
6. Ouvrez un compte bancaire professionnel, de loin l’étape la plus lente.

Si aucun gérant n’est domicilié au Costa Rica, la société doit nommer un agent résident, qui est un avocat costaricien : une représentation locale payante pendant toute la vie de la société.

SRL ou S.A.

La SRL est le choix par défaut des fondateurs étrangers. Le capital est divisé en parts de ₡100 ou multiples, la société est dirigée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas à être associés ni résidents, et il n’y a pas de conseil d’administration. Les parts ne peuvent être cédées à des tiers sans l’accord préalable unanime des associés, sauf si les statuts abaissent ce seuil aux trois quarts du capital : une protection pour une société familiale, une friction si vous attendez des investisseurs.

La S.A. émet des actions et doit avoir un conseil d’au moins trois membres occupant les postes de président, secrétaire et trésorier ; le commissaire de surveillance (fiscal) est facultatif sauf offre publique d’actions. Plus de formalités achètent une structure que les investisseurs connaissent. Choisissez la S.A. pour lever des fonds ou céder le capital par morceaux, la SRL pour tout le reste. Le traitement fiscal est identique.

Territorial ne veut pas dire zéro

Depuis la loi 10381, publiée en octobre 2023, les revenus de source costaricienne sont ceux générés exclusivement sur le territoire national. Elle a été adoptée pour sortir le Costa Rica de la liste des juridictions non coopératives de l’UE, et contient l’exception qui compte.

Les dividendes, intérêts, redevances, plus-values et autres revenus de placement étrangers sont imposés, en général au taux de 15 % des revenus du capital, lorsqu’ils sont perçus par une entité appartenant à un groupe multinational qui n’est pas une entité qualifiée. Un groupe suppose seulement deux personnes morales liées résidentes de juridictions différentes : une société costaricienne détenue par votre holding à l’étranger est donc concernée. Le statut d’entité qualifiée exige une substance économique adéquate : un personnel proportionné, des décisions stratégiques et des risques assumés au Costa Rica, et les coûts correspondants. Les holdings pures et les détenteurs passifs d’immobilier ont un test plus léger, fondé sur le personnel. L’impôt étranger est imputable dans la limite de l’impôt costaricien.

Pour une société détenue par des personnes physiques sans société étrangère liée, l’exception ne mord pas. Pour une entité costaricienne insérée dans une structure internationale afin de percevoir des revenus passifs étrangers, c’est toute la question, et des propositions de loi visant à rétablir la règle de source plus large d’avant 2023 refont régulièrement surface à l’Assemblée législative, sans qu’aucune soit devenue loi. Les dividendes versés aux associés supportent en général une retenue de 15 %.

Les coûts que personne ne met dans le devis

La taxe des personnes morales est due chaque année, quelle que soit l’activité : pour 2026, avant le 2 février, ₡69 330 pour une société inactive et ₡115 550, ₡138 660 ou ₡231 100 pour les sociétés actives selon leur revenu brut, calculée sur un salaire de base de ₡462 200. Les micro et petites entreprises inscrites auprès du ministère de l’Économie en sont exonérées. Trois périodes consécutives impayées peuvent aboutir à la dissolution.

La déclaration RTBF est due chaque avril sur la plateforme Central Directo de la Banque centrale, signée avec une signature numérique costaricienne, qu’un fondateur sans titre de séjour ne peut obtenir : c’est donc un représentant habilité qui la dépose. L’oubli coûte 2 % du revenu brut de l’année précédente, entre trois et cent salaires de base, et le Registro Nacional cesse d’enregistrer les actes de la société.

La banque est le vrai goulet d’étranglement

L’immatriculation prend une semaine ; le compte, non. Les banques mènent des contrôles complets de connaissance du client et d’origine des fonds, et une société nouvelle aux propriétaires étrangers sans activité locale attend le plus longtemps. Hacienda reconnaît le problème : les étrangers sans compte costaricien peuvent mandater un tiers pour payer la taxe des personnes morales. Le Costa Rica transmet aussi les données de comptes au titre de la CRS.

Pour qui c’est vraiment fait

Pour les fondateurs qui vivront au Costa Rica ou y mèneront une vraie activité, en associant résidence et société. La résidence d’investisseur peut reposer sur des parts d’un projet productif, même si le seuil applicable depuis la fermeture, en juillet 2026, de la fenêtre d’incitation de la loi 9996 reste incertain ; la résidence de rentier convient à ceux qui détiennent leurs actifs à titre personnel sous la fiscalité territoriale des particuliers. Le retrait des listes de l’UE en février 2025 aide réellement auprès des banques.

C’est un mauvais choix pour une coquille sans impôt ou la holding d’un groupe étranger sans présence locale. Pour un véhicule holding purement territorial, comparez avec le Panama, qui n’impose pour l’instant que les bénéfices de source panaméenne mais figurait encore sur la liste noire des juridictions non coopératives de l’UE lors de la révision de février 2026, ou le Belize, dont l’exonération des revenus étrangers dépend de la preuve d’une résidence fiscale ailleurs.